ACUERDOS DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2009

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES CRECER, S.A. SOCIEDAD ANÓNIMA, AFP CRECER, S.A. doce de febrero del año dos mil nueve,

ACTA NÚMERO CUARENTA Y TRES DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS encontrándose presentes y/o representados UN MILLÓN NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTAS CINCUENTA ACCIONES que representan (100%) CIEN POR CIENTO del Capital Social de la Sociedad, según consta en el quórum de asistencia debidamente firmado por los accionistas presentes y/o representados, y por la presidenta y secretario de la Junta General,  los concurrentes ACUERDAN instalar la presente Junta General de Accionistas designando como presidente de debates a la licenciada Ruth Del Castillo de Solórzano y como secretario al licenciado José Antonio Rodriguez Urrutia.

Los concurrentes APRUEBAN por unanimidad de votos tratar la siguiente agenda:

PUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO:

I. Lectura de la Memoria de Labores de la Junta Directiva y presentación de los Estados Financieros del ejercicio económico del año 2008 correspondientes a AFP Crecer, S.A. y el Fondo de Pensiones de AFP Crecer, S.A.

Fiinalizando su presentación sin ninguna observación de la Junta.

II. Dictamen e Informe del Auditor Externo.

 La Junta General aprueba por unanimidad el Informe del Auditor Externo, sin ninguna observación; razón por la cual no se tomarán medidas de corrección.

III. Aprobación de la Memoria de Labores de la Junta Directiva y de los Estados Financieros del ejercicio económico 2008 correspondiente a AFP Crecer, S.A. y al Fondo de Pensiones de AFP Crecer, S.A.

La presidenta de debates licenciada Ruth Del Castillo de Solórzano propone a la Junta General de Accionistas aprobar: la Memoria de Labores del año dos mil ocho presentada por la Junta Directiva; el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros de AFP Crecer, S.A.; y, el Balance General, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros del Fondo de Pensiones administrado por AFP Crecer, S.A.; por lo que luego de su revisión por los Accionistas presentes y/o representados todo lo anterior es aprobado por unanimidad.

IV. Nombramiento del Auditor Externo y Fiscal, con sus respectivos suplentes y fijación de sus emolumentos.

La Presidenta de Debates Ruth Del Castillo de Solórzano hace la lectura del artículo ciento diecinueve de la Ley de Bancos, el cual literalmente dice: “Los estados financieros de todas las sociedades miembros del conglomerado, incluyendo los consolidados de la controladora, deberán ser auditados por un mismo auditor externo registrado en la Superintendencia. Las sociedades integrantes del conglomerado, radicadas en el exterior, deberán ser auditadas por firmas asociadas o correspondientes de los auditores de la controladora, y si esto no fuere posible, por firmas auditoras reconocidas internacionalmente”.

La Presidenta de Debates, somete a consideración del pleno el no resolver en este momento sobre el presente asunto; informando que será resuelto en próxima Junta General de pósito; lo cual fue aprobado por el pleno.

VI. Aplicación y Distribución de Utilidades

La Presidenta de Debates comenta a la Junta General, que de acuerdo al punto cuarto del acta de Junta General de Accionistas del celebrada el día doce de febrero del año dos mil ocho; se aprobó constituir reserva voluntaria de capital de las utilidades del ejercicio del año dos mil siete por un valor de SIETE MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS DIEZ DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. $ 7,957,910).

Y que de conformidad con la lectura de los Estados Financieros del año dos mil ocho existe una utilidad antes de impuesto de ONCE MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ( U.S. $ 11,473,337); impuesto sobre la renta por la cantidad de DOS MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL NOVENTA Y CINCO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. $ 2,848,095); utilidad después de impuestos del ejercicio del año dos mil ocho de OCHO MILLONES SEISCIENTOS TREINTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y NUEVE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. $ 8,633,869).

Que la Junta Directiva recomienda que la reserva voluntaria de capital constituida en el año dos mil ocho de las utilidades del ejercicio del año dos mil siete y las utilidades distribuibles del ejercicio del año dos mil ocho, las cuales ascienden a DIECISÉIS MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y UN MIL SETECIENTOS SETENTA Y NUEVE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S.$ 16,591,779) sean pagadas de la siguiente manera:

1) Este mismo día: La cantidad de ONCE MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS DIEZ DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. $ 11,457,910), que corresponde a los SIETE MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS DIEZ DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. $ 7,957,910) de la reserva voluntaria de capital constituida en el año dos mil ocho de las utilidades del ejercicio del año dos mil siete, más TRES MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. $ 3,500,000.00) de las utilidades distribuibles del ejercicio del año dos mil ocho.

2) El día veinticinco de marzo del año dos mil nueve: La cantidad de TRES MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. $ 3,500,000) de las utilidades distribuibles del ejercicio del año dos mil ocho, y

3) El día dieciséis de abril del año dos mil nueve: La cantidad de UN MILLÓN SEISCIENTOS TREINTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y NUEVE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. $ 1,633,869) de las utilidades distribuibles del ejercicio del año dos mil ocho.

Los concurrentes y representantes de todas las acciones en que está dividido el capital social, por unanimidad de votos ACUERDAN: Distribuir entre los accionistas la cantidad de DIECISÉIS MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y UN MIL SETECIENTOS SETENTA Y NUEVE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S.$ 16,591,779); así como también aprueban la forma de pago relacionada anteriormente.