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Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
APROBACIÓN O IMPROBACIÓN DE LOS DOS PUNTOS ANTERIORES.
Luego de haberse dado lectura a la Memoria Labores, al Balance General y al Estado de Pérdidas y Ganancias del Ejercicio dos mil ocho, se discutió y se aprobó por unanimidad la Memoria Labores de la Junta Directiva y el Balance General y Estado de Resultados y del Estado de Cambios en el Patrimonio y se ordenó su archivo en los anexos del acta de la presente Junta.
CONOCIMIENTO DEL INFORME DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD.
El Licenciado José Alfredo Aguirre, en nombre de la firma KPMG, S.A., auditores externos de la sociedad, leyó el Informe de Auditoria sobre el ejercicio que terminó el día treinta y uno de diciembre de dos mil ocho. La Junta General quedó enterada; y se ordenó su archivo como anexo del acta de la presente Junta.
APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES.
Se presentó a la Junta General de Accionistas la propuesta de la Junta Directiva de aplicación de los resultados del ejercicio dos mil ocho y de otros resultados por aplicar al treinta y uno de diciembre del dos mil ocho, acordando la Junta General repartir en concepto de utilidades la cantidad de TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$3,600,000.00), de la siguiente manera: a) De las utilidades correspondientes al ejercicio dos mil cinco, la cantidad de DOS MILLONES CIENTO NOVENTA Y SIETE MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 2,197,785.00); y b) De las utilidades correspondientes al ejercicio dos mil seis, la cantidad de UN MILLÓN CUATROCIENTOS DOS MIL DOSCIENTOS QUINCE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,402,215.00). Dicha cantidad se repartiría proporcionalmente entre el número de acciones en que está compuesto el capital social, correspondiendo el importe a CINCO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA POR CADA ACCIÓN. Lo anterior fue aprobado por unanimidad de los accionistas presentes o representados con derecho a voto.
NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO, DEL AUDITOR FISCAL Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS; ASÍ COMO NOMBRAMIENTO DE SUS SUPLENTES.
La Junta General Ordinaria de Accionistas, después de recibir las propuestas y recomendaciones de la administración de la sociedad, sobre el nombramiento de Auditores Externos y Auditor Fiscal, propietarios y suplentes, para el próximo período que terminará el día treinta y uno de diciembre del dos mil nueve, unánimemente acordó: 1) Nombrar como Auditores Externos a la sociedad KPMG, S.A., con emolumentos anuales de DIECINUEVE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CINCO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; también acordó nombrar como Auditores Externos Suplentes a la firma de auditores Zelaya Rivas, Asociados y Compañía; y 2) Nombrar como Auditor Fiscal a la firma Auditores y Consultores de Negocios, S.A. de C.V., con emolumentos anuales de SEIS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; acordando nombrar como Auditor Fiscal Suplente a la firma de auditores Zelaya Rivas, Asociados y Compañía. Se hizo constar que los honorarios mencionados no incluyen el Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios.
ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS.
Se hizo de conocimiento del pleno que como consecuencia de la renuncia presentada por el Ingeniero JOSÉ GUSTAVO BE VIDES, ha quedado vacante el cargo de Primer Director Suplente de la Junta Directiva; siendo necesario nombrar otro Director que sustituya la vacante dejada por el Ingeniero Belismelis, para finalizar el período para el cual se encuentra nombrada la actual Junta Directiva, que finaliza el día veintisiete de febrero del año dos mil diez.
Por lo anterior, el representante del accionista Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, S.A., Licenciado Dionisio Ismael Machuca Massis, pidió la palabra, proponiendo al pleno que se nombre como nuevo Primer Director Suplente al Licenciado SERGIO CRUZ FERNÁNDEZ, quien es mayor de edad, Licenciado en Actuaría, de nacionalidad mexicana, actualmente del domicilio de San Salvador; con dicha propuesta, la Junta Directiva quedaría conformada e integrada de la siguiente manera:
PRESIDENTE: BRIAN WAYNE BRADY, mayor de edad, Ejecutivo Bancario, de nacionalidad canadiense, del domicilio de San Salvador.
VICEPRESIDENTE: CARLOS MAURICIO LOMELI ALONZO, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad mexicana, actualmente del domicilio de San Salvador.
SECRETARIO: CARLOS QUINTANILLA SCHMIDT, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador.
PRIMER DIRECTOR SUPLENTE: SERGIO CRUZ FERNÁNDEZ, mayor de edad, Licenciado en Actuaría, de nacionalidad mexicana, actualmente del domicilio de San Salvador.
SEGUNDO DIRECTOR SUPLENTE: ELISA MARIA WEVER,mayor de edad, Licenciada en Matemática, de nacionalidad canadiense, actualmente del domicilio Toronto, Ontario, Canadá; y,
TERCER DIRECTOR SUPLENTE:PEDRO JOSÉ GEOFFROY CARLETTI, mayor de edad, Doctor en Filosofía y Matemática, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Antiguo Cuscatlán, Departamento de La Libertad.
REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL.Propuso asimismo que la Representación Legal Judicial para todos los aspectos relacionados con la procuración de la Aseguradora continúe a cargo del Licenciado CARLOS QUINTANILLA SCHMIDT, de las generales indicadas, por su calidad de Abogado y miembro de la Junta Directiva.
Los Directores Externos continuarán recibiendo emolumentos en concepto de dietas, por un valor de TRESCIENTOS DÓLARES por sesión; y los Directores que son ejecutivos de cualquier sociedad miembro del Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador, S.A., o de nuestra casa matriz, The Bank of Nova Scotia, ejercerán sus cargos ad-honorem.
Lo anterior fue aprobado por el pleno por unanimidad.
X. CONOCIMIENTO DE CUALQUIER PUNTO DE CARÁCTER ORDINARIO QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y A LOS ESTATUTOS, PUEDE TRATARSE EN LA SESIÓN.
No se trató ningún punto de carácter ordinario adicional.
ASUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO:
I. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.
La Administración presentó a la Junta General de Accionistas la propuesta de efectuar un Aumento del Capital Social, por medio de la Capitalización de la reserva legal de la sociedad. En tal sentido, se informó a los accionistas las razones que justifican el aumento del Capital Social, proponiendo que el aumento se efectúe en la cantidad de UN MILLÓN CUATROCIENTOS CUARENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ($1,440,000.00), mediante la emisión de ciento cuarenta mil acciones nominativas de diez dólares cada una; y que en consecuencia, con dicho aumento la sociedad girará con un Capital Social de OCHO MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ($8,640,000.00); proponiendo finalmente, que para tal efecto se haga entrega de una acción a cada accionista, por cada cinco acciones que posean dentro de la sociedad.
Lo anterior fue aprobado por unanimidad de los accionistas presentes o representados con derecho a voto.
II. MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL.
La Administración propuso a la Junta General de Accionistas: (i) la modificación al pacto social que actualmente rige a la sociedad, a efectos incorporar los cambios en virtud del aumento de capital aprobado; (ii) asimismo propuso la adecuación de las cláusulas de su escritura social y estatutos, a las nuevas disposiciones contenidas en las reformas del Código de Comercio, las cuales entraron en vigencia a partir del día seis de julio del año dos mil ocho, según las cuales las sociedades mercantiles tienen el plazo de dos años a partir de la vigencia de las mismas para adecuar sus pactos sociales de conformidad de dichas reformas; (iii) asimismo se acordó modificar algunas cláusulas contenidas en el pacto social a efectos de optimizarlas. Por dicha razón, se propusieron las modificaciones al Pacto social siguientes:
CLÁUSULAS: SEGUNDA: DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: en el sentido de incluir el Departamento al que pertenece el domicilio la sociedad; QUINTA: CAPITAL: a efecto de incorporar el nuevo capital de la sociedad, conforme al aumento de capital aprobado y el nuevo número de acciones por el que estará compuesto el mismo; SEXTA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL: a efecto de incorporar el aumento del capital social aprobado en esta sesión; OCTAVA: CERTIFICADOS DE ACCIONES: ampliando la facultad de firmar los certificados de acciones de la sociedad al Vicepresidente de la Junta Directiva, por su calidad de representante legal de la misma; VIGÉSIMA SEXTA: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA: por adecuación a las reformas del Código de Comercio, en cuanto a las atribuciones de dicha Junta; TRIGÉSIMA: REQUISITOS PARA SER DIRECTOR, PERÍODO DE EJERCICIO. REELECCIÓN: por adecuación a las mismas reformas del Código de Comercio, en cuanto al modo de proceder en caso de que finalice el período para el cual fue electa la Junta Directiva; TRIGÉSIMA SEGUNDA: QUÓRUM DE LA JUNTA DIRECTIVA MAYORÍA PARA RESOLVER Y LIBRO DE ACTAS: incorporando la facultad de celebrar las sesiones de la Junta Directiva por medio de video conferencias; TRIGÉSIMA QUINTA: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: a fin de adecuarlo a las reformas del Código de Comercio, en cuanto a las atribuciones de dicha Junta; TRIGÉSIMA SEXTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: a efectos de las de adecuarlo a las reformas del Código de Comercio y establecer otras facultades de los representantes de la sociedad; CUADRAGÉSIMA CUARTA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: a fin de adecuarlo a las reformas del Código de Comercio, en cuanto al modo de proceder en caso de disolución y liquidación de la sociedad; y CUADRAGÉSIMA QUINTA: ARBITRAMENTO OBLIGATORIO: por adecuación a las reformas del Código de Comercio, respecto a la Ley que regulará toda desavenencia que pudiera surgir entre los accionistas de la sociedad.
Lo anterior fue aprobado por unanimidad de los accionistas presentes o representados con derecho a voto.
III.NOMBRAMIENTO DE EJECUTOR O EJECUTORES ESPECIALES DE LOS ACUERDOS.
El Secretario de la Junta General de Accionistas solicitó propuestas respecto de los ejecutores especiales que deben de comparecer ante notario público, a efecto de formalizar los acuerdos anteriores. Pidió la palabra el representante del accionista Inversiones Financiera Scotiabank El Salvador, S.A., Licenciado Salvador Viale Salazar, quien propuso como ejecutores especiales para el otorgamiento de la escritura de modificación al pacto social y obtención de autorización correspondiente ante la Superintendencia del Sistema Financiero, al Licenciado Carlos Mauricio Lomeli Alonzo y Licenciado Carlos Quintanilla Schmidt, quienes podrán actuar conjunta o separadamente.Solicitó así mismo que los ejecutores nombrados quedarán investidos de las facultades necesarias para realizar los cambios pertinentes al texto y términos del acuerdo de modificación al pacto social, en función de los requerimientos que al efecto pueda solicitar la Superintendencia del Sistema Financiero o el Centro Nacional de Registros, en el proceso de autorización, formalización y registro del mismo.
Se sometió a los accionistas presentes y representados la propuesta anterior, habiendo sido aprobada por unanimidad.