JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CTE

La Infrascrita Secretaria de la Sesión y Ejecutora Especial nombrada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad COMPANIA DE TELECOMUNICACIONES DE EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia CTE, S.A. DE C.V., CERTIFICA: Que en el libro de Actas de Junta General de Accionistas que lleva la sociedad, se encuentra asentada el ACTA NUMERO DIECISIETE, de sesión de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada a las dieciséis horas del día doce de marzo de dos mil nueve, que en cuanto a los puntos de carácter ordinario y extraordinario tratados, literalmente dice:
PUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO. PUNTO 1) VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM. Estando presentes y representadas el porcentaje de acciones anteriormente expresado, se considera legalmente reunida la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de CTE, SA. de CV. y el Presidente de Debates declara abierta la misma y da lectura a los Puntos contenidos en la Agenda. PUNTO 2) LECTURA DEL ACTA ANTERIOR. La Secretaria de la Junta, Licenciada Rosa María Machón Orellana, le dio lectura al Acta número dieciséis de Junta General de Accionistas para conocer asuntos de carácter ordinario, celebrada a las dieciséis horas del día veintiocho de marzo del año dos mil ocho. La Junta General acuerda por mayoría aprobar dicha acta. PUNTO 3) ELECCION DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD, Y EN SU CASO, AUTORIZACION A QUE SE REFIERE EL ART. 275 DEL CÓDIGO DE COMERCIO. 1/ El Presidente de Debates informó que debido a que el período de elección de la actual Junta Directiva de la sociedad vence el próximo treinta de marzo, se debe proceder a la elección de los nuevos miembros de la Junta Directiva. Por lo anterior, se procedió a la elección de la nueva Junta Directiva, pidiendo que se propusieran candidatos a dichos cargos. La Licenciada Claudia Sagastume de Merino, quien representa acciones de AMX EL SALVADOR, SA. DE C.V., agradece a los actuales miembros de la Junta Directiva, toda la labor desarrollada y su participación en el desarrollo de la empresa y a la vez propuso la nómina de la nueva Junta Directiva, para el periodo de tres años que iniciará en la fecha de inscripción de la credencial respectiva en el Registro de Comercio. La nómina propuesta es la siguiente: Director Presidente: Daniel Hajj Aboumrad, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad mexicana y del domicilio de la ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos; Director Secretario: Alejandro Cantú Jiménez, mayor de edad, Abogado, de nacionalidad mexicana y del domicilio de la ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos; Primer Director Propietario: Carlos José García Moreno Elizondo, mayor de edad, Economista, de nacionalidad mexicana y del domicilio de la ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos; Segundo Director Propietario: Julio Carlos Porras Zadik, mayor de edad, Licenciado en Economía, de nacionalidad guatemalteca y del domicilio de la ciudad de Guatemala, República de Guatemala; Tercer Director Propietario: Michael Daniels Toriello, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad guatemalteca y del domicilio de la ciudad de Guatemala, República de Guatemala; Director Presidente Suplente: Carlos Cárdenas Blásquez, mayor de edad, Ingeniero Industrial, de nacionalidad mexicana y del domicilio de la ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos; Director Secretario Suplente: Rosa Maria Machón Orellana, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña y de este domicilio; Primer Director Suplente: Enrique Antonio Luna Roshardt, mayor de edad, Ingeniero, de nacionalidad salvadoreña y de este domicilio; Segundo Director Suplente: Daniel Alejandro Tapia Mejia, mayor de edad, Abogado, de nacionalidad mexicana y del domicilio de la ciudad de México; Tercer Director Suplente: Luis Enrique Oliveros Arreaga, mayor de edad, Abogado, de nacionalidad mexicana y del domicilio de la ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos. Además, la Licenciada Claudia Sagastume de Merino, en la calidad antes dicha, propuso que los Directores no reciban emolumentos, es decir que ejerzan sus cargos ad honorem. 2/ La Junta General de Accionistas aprobó por mayoría el nombramiento de a nueva Junta
Directiva, para el período de tres años que inicia en la fecha en que se inscriba a credencial respectiva en el Registro de Comercio, quedando  por tanto integrada la nueva Junta Directiva de la forma antes dicha. La Junta General de Accionistas aprueba además por mayoría, que los Directores no recibirán emolumentos, es decir que ejercerán sus cargos ad honorem. Los Directivos electos han manifestado su conformidad y aceptación del cargo para el cual han sido nombrados, así mismo han manifestado que ejercerán sus cargos ad-honorem, por medio de cartas dirigidas y presentadas a la Junta General de Accionistas de la sociedad, las cuales formaran parte del expediente de esta Junta. 3/ Que debido a la diversidad de negocios que realiza el grupo América Móvil, por medio de varias sociedades filiales con actividades similares en el ramo de las telecomunicaciones, es necesario que los miembros de la nueva Junta Directiva tengan la autorización especial y expresa de la Junta General para realizar actividades de dirección en otras sociedades de giro similar, por lo que se Código de Comercio, autorizar a los miembros de la nueva Junta Directiva para el ejercicio de tales actividades. La Junta General de Accionistas aprueba por mayoría otorgar a los miembros de la nueva Junta Directiva, la autorización de conformidad al Artículo doscientos setenta y cinco del Código de Comercio, todo en la forma que se ha propuesto. PUNTO 4) PRESENTACION DE LA MEMORIA DE LABORES PARA EL EJERCICIO QUE FINALIZO EL 31 DE DICIEMBRE DEL AÑO 2008. Se dio lectura a la Memoria de Labores presentada por la Junta Directiva para el ejercicio del primero de enero al treinta y uno de diciembre del año dos mil ocho. La Junta General de Accionistas aprueba por mayoría la Memoria presentada por la Junta Directiva. Dicha Memoria formará parte del expediente de esta Junta. PUNTO 5) PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008. El Licenciado René Alberto Arce Barahona, representante de la firma auditora Ernst & Young El Salvador, SA. de C.V., auditores externos de la Sociedad, dio lectura al Balance General, al Estado de Cambios en el Patrimonio y al Estado de Pérdidas y Ganancias para el ejercicio que finalizó el treinta y uno de diciembre del año dos mil ocho. La Junta General de Accionistas por mayoría aprobó dicho Balance, Estado de Cambios en el Patrimonio y Estado de Resultados, los cuales forman parte del expediente de esta Junta. PUNTO 6) INFORME DEL AUDITOR EXTERNO DEL EJERCICIO QUE FINALIZO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007. El Licenciado René Alberto Arce Barahona, representante de la firma auditora Ernst & Young El Salvador, SA. de C.V., auditores externos de la Sociedad, dio lectura a su informe y opinión sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio que finalizó el treinta y uno de diciembre del año dos mil ocho. La Junta General de Accionistas se dio por enterada de dicho informe y opinión, según los cuales los estados financieros reflejan la situación de la empresa de acuerdo a los principios de contabilidad internacionalmente aceptados. Dicho informe y opinión forman parte del expediente de esta Junta. PUNTO 7) NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO Y FIJACION DE SUS EMOLUMENTOS PARA EL EJERCICIO 2009. La Junta General de Accionistas aprueba por mayoría nombrar como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio del año dos mil nueve, a la firma de auditoria ERNST & YOUNG EL SALVADOR, S.A. de C.V., con número de registro del Consejo de Vigilancia de la Contaduría Pública y Auditoria tres mil cuatrocientos doce (3,412), fijándole sus emolumentos anuales en la cantidad de cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América (US $40000.00) más el Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios (IVA). La firma de auditoria ERNST & YOUNG EL SALVADOR, SA. de CV., a través de su representante, ha manifestado su conformidad y aceptación al nombramiento que como Auditores Externos de la sociedad se les hace, así como los emolumentos aprobados, por medio de cartas dirigidas y presentadas a la Junta General de Accionistas de la sociedad, las cuales formarán parte del expediente de esta Junta. PUNTO 8) NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR FISCAL Y FIJACION DE SUS EMOLUMENTOS PARA EL EJERCICIO 2009. El Presidente explicó a la Junta General de Accionistas, que de conformidad al Código Tributario, es obligatorio nombrar un auditor fiscal para el presente ejercicio. La Junta General de Accionistas acuerda por mayoría nombrar como auditor fiscal a la firma de auditoria PEREZ MEJIA NAVAS, S.A. de C V, con número de registro del Consejo de Vigilancia de la Contaduría Pública y Auditoria mil quinientos trece (1,513), fijándoles sus emolumentos anuales en la cantidad de quince mil setecientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América (US $15750.00) más el Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios (IVA)! para el ejercicio dos mil nueve. La firma de auditoria PEREZ MEJIA NAVAS, SA. de C.V., a través de su representante, ha manifestado su conformidad y aceptación al nombramiento que como Auditores Externos de la sociedad se les hace, así como los emolumentos aprobados, por medio de cartas dirigidas y presentadas a la Junta General de Accionistas de la sociedad, las cuales formarán parte del expediente de esta Junta. PUNTO 9) APLICACION DE RESULTADOS. RESOLUCIONES AL RESPECTO. El Presidente explica a los presentes las razones por las cuales se presenta a los accionistas la propuesta de la Junta Directiva, de repartir dividendos por la suma de VEINTISEIS MILLONES CINCUENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS TRECE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$26,057,913.00), provenientes de las utilidades distribuibles. La Junta General de Accionistas aprueba por mayoría repartir el dividendo antes relacionado y que corresponde a UN DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON TRECE CENTAVOS DE DOLAR (US$1.13) por acción. Además se informó que el pago de los dividendos se efectuará a partir del mes del abril del presente año. PUNTO 10) DESIGNACION DE DELEGADOS QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES TOMADAS POR ESTA ASAMBLEA. El Presidente informa que es necesario designar Ejecutores Especiales, para que conjunta o separadamente, puedan dar cumplimiento y formalizar los acuerdos tomados en esta Junta General de Accionistas, en lo referente a los puntos ordinarios tratados, así como para certificar cualquier punto ordinario de la presente acta, ya sea e forma total o parcial. En razón de lo anterior, la representante de AMX EL SALVADOR, S.A. DE C.V., Licenciada Alcira Araujo, propone como Ejecutores Especiales, a los señores Michael Daniels Toriello, Enrique Antonio Luna y Rosa Maria Machón Orellana, todos mayores de edad, del domicilio de Guatemala el primero y de este domicilio los dos últimos, para que conjunta o separadamente puedan dar cumplimiento y formalizar los acuerdos tomados en esta Junta General de Accionistas, tal como fuere expuesto por el Presidente de Debates. La Junta General de Accionista aprueba por mayor a, el nombramiento de los Ejecutores Especiales, todo en U>PUNTO 1) MODIFICACION AL PACTO SOCIAL. El Presidente de Debates informa a los presentes que debido a las recientes reformas del Código de Comercio, vigentes desde el mes de julio del año dos mil ocho, se tomó la decisión de proponer a esta asamblea la modificación del pacto social de CTE, SA. DE CV., de ahi su inclusión en la agenda como punto extraordinario, pero siendo que las mismas establecen un plazo de dos años a partir de su vigencia para adecuar los pactos sociales en lo que fuere necesario, se ha revisado la factibilidad de realizar dichas reformas posteriormente, por lo que se propone retomar el punto de la modificación al pacto social en una posterior Junta General de Accionistas. Los presentes aprueban por mayoría la propuesta del Presidente. 2) FUSION DE LA SOCIEDAD. El Presidente propone llevar a cabo una fusión por absorción de la sociedad COMPANIA DE TELECOMUNICACIONES DE EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como Sociedad Absorbida, a CTE TELECOM PERSONAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como Sociedad Absorbente. Estando la ejecución de este acuerdo sujeto al cumplimiento de todas las normativas, aprobaciones y regulaciones, tanto internas como externas de las autoridades gubernamentales locales que sean necesarias. El Presidente explica además, a fin de que los accionistas tengan una visión un poco más detallada de la fusión, el procedimiento, consecuencias y beneficios de la misma. Conocida que fue dicha propuesta, la Junta General por mayoría ACUERDA: la fusión por absorción de COMPAÑIA DE TELECOMUNICACIONES DE EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como Sociedad Absorbida, a CTE TELECOM PERSONAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como Sociedad Absorbente. La ejecución de este acuerdo estará sujeta al cumplimiento de todas las normativas, aprobaciones y regulaciones, tanto internas como externas de las autoridades gubernamentales locales que sean necesarias. 3) NOMBRAMIENTO DE EJECUTORES ESPECIALES PARA DAR CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES TOMADAS POR ESTA ASAMBLEA. El Presidente de Debates indica que se hace necesario designar Ejecutores Especiales, para que conjunta o separadamente, puedan dar cumplimiento y formalizar los acuerdos tomados en esta Junta General de Accionistas, en lo referente a los puntos de carácter extraordinario, así como para certificar cualquier punto extraordinario de a presente acta, ya sea en forma total o parcial, y que cualquiera de ellos, pueda incorporar en un solo texto las cláusulas reformadas e incorporar los estatutos de la Sociedad Absorbida a los estatutos de la Sociedad Absorbente, junto con las cláusulas restantes del pacto social, para que reunidas en un solo instrumento sean ras únicas cláusulas válidas por las que se rija CTE TELECOM PERSONAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y a la vez constituyan sus estatutos. En razón de lo anterior, la representante de AMX  EL SALVADOR, S.A. DE C.V., Licenciada Lorena de Cortez, propone como Ejecutores Especiales, a los señores Michael Daniels Toriello, Enrique Antonio Luna y Rosa María Machón Orellana, todos mayores de edad, del domicilio de Guatemala el primero y de este domicilio los dos restantes La Junta General de Accionista aprueba por mayoría, el nombramiento de los Ejecutores Especiales, para que conforme a lo establecido en el Código de Comercio, en forma conjunta o separada procedan a ejecutar el acuerdo de FUSION POR ABSORCIÓN aprobado por esta Junta General, autorizándolos para realizar todas las diligencias y firmar todos los escritos, las escrituras públicas y demás instrumentos que fueren necesarios para que los acuerdos tomados sean debidamente ejecutados conforme a derecho Así mismo se autoriza a los Ejecutores Especiales nombrados, de manera conjunta o separada. para incorporar en un solo texto las cláusulas de la sociedad absorbida a las cláusulas de la sociedad absorbente, junto con las cláusulas restantes del Pacto Social vigente de la sociedad a la fecha de otorgamiento de dicho acto, para que reunidas nn un solo instrumento sean las únicas cláusulas validas por las que se rija CTE TELECOM PERSONAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad absorbente. y a la vez constituyan sus estatutos. Finalmente el Presidente solicitó a la Junta General de Accionistas, que se designaran a dos accionistas para firmar el Acta de esta Junta. tal como lo establece la cláusula Vigésima Segunda del Pacto Social La Junta General designó a la Licenciada Mónica Ricardez de Chica, quien representa acciones de SERCOTEL, S A DE C.V. y a la Licenciada Claudia Sagastume de Merino, quien representa acciones de AMX EL SALVADOR, S.A. DE C.V. para firmar la presente acta, juntamente con el Presidente de Debates y la Secretaria de la sesión nombrada por la presente Junta General de Accionistas.
Y para ser presentada a la Bolsa de Valores de El Salvador se extiende, firma y sella la presente en la ciudad de San Salvador, a los veinticuatro días del mes de marzo de dos mil nueve.