ACTA NÚMERO TREINTA Y TRES. En la ciudad de San Salvador, a las diez horas del día quince de abril del dos mil nueve. Reunidos en las instalaciones del Hotel Real Intercontinental en esta ciudad, siendo éstos el lugar, día y hora señalados en las Convocatorias giradas y publicadas en legal forma en el Diario Oficial de fechas veinticuatro, veintiséis y treinta de marzo del dos mil nueve, y en el Diario El Mundo de fechas diecinueve, veintiuno y veintitrés de marzo del mismo año. Se procede a celebrar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Metrocentro, S.A. de C.V., actuando como Presidente de la Junta el Señor José Ricardo Poma Delgado, conocido por Ricardo Poma y como Secretario de la misma el Señor Mario C. Martínez Sandoval, se estableció el quórum de presencia en el acta respectiva, la cual fue firmada por todos los accionistas presentes y representados. La Junta General se desarrolla conforme a la agenda girada en la siguiente forma: A) Asuntos de carácter ordinario: I) Memoria Anual de la Junta Directiva. II) Balance General, Estado de Resultados y Estado de Cambios en el Patrimonio del ejercicio comprendido del primero de enero al treinta y uno de diciembre del dos mil ocho. III) Informe del Auditor Externo. IV) Destino de las utilidades percibidas en el ejercicio que finalizó el treinta y uno de diciembre del dos mil ocho y utilidades retenidas. V) Elección de Junta Directiva y asignación de sus emolumentos. VI) Nombramiento del Auditor Externo y designación de sus honorarios. VII) Nombramiento del Auditor Fiscal y designación de sus honorarios. Y VIII) Cualquier otro asunto que propongan los accionistas y que sea de competencia de esta Junta, conforme a la ley o el Pacto Social. Y B) Asuntos de carácter extraordinario: I) Modificación del Pacto Social. Y II) Autorización para la emisión de títulos valores en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. Se discutieron cada uno de los puntos de agenda y sometidos a votación en forma unánime ACUERDAN: A) Asuntos de carácter ordinario: I) Memoria anual de la Junta Directiva. El Presidente de la Junta dirigió su mensaje a los accionistas y posteriormente, dio lectura a la memoria de labores de la Junta Directiva correspondiente al ejercicio que finalizó el treinta y uno de diciembre de dos mil ocho. Luego de haberse dado lectura a la Memoria de Labores del ejercicio dos mil ocho, se discutió y aprobó ésta por la unanimidad de los accionistas. II) Balance General, Estado de Resultados y Estado de Cambios en el Patrimonio del ejercicio comprendido del primero de enero al treinta y uno de diciembre de dos mil ocho. Posteriormente, la Junta General de Accionistas, conoció de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico que terminó el día treinta y uno de diciembre de dos mil ocho, habiéndose tenido a la vista el Balance General, Estado de Resultados y Estado de Cambios en el Patrimonio del período. Luego de haberse dado lectura, se discutió y aprobó la documentación presentada por unanimidad de los accionistas. III) Informe del Auditor Externo. El representante de la firma PricewaterhouseCoopers, S.A. de C.V., Auditores Externos de la Sociedad, leyó el informe de Auditoría con vista del Balance General, Estado de Resultados y Estado de Cambios en el Patrimonio, del ejercicio que finalizó el día treinta y uno de diciembre de dos mil ocho, el cual fue aprobado y se tomó debida nota, ordenándose su archivo como anexo de la presente Junta General de Accionistas. IV) Destino de las utilidades percibidas en el ejercicio que finalizó el treinta y uno de diciembre de dos mil ocho y utilidades retenidas. Se presentó a la Junta General de Accionistas, la propuesta de distribuir la suma de DOS MILLONES CUARENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, correspondiente a las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, distribuido entre ocho millones ciento sesenta mil acciones, a razón de veinticinco centavos de dólar de los Estados Unidos de América (US$0.25) por acción, habiéndose aprobado por unanimidad tal propuesta. V) Elección de Junta Directiva y asignación de sus emolumentos. Se eligió nueva Junta Directiva de la sociedad que fungirá por el período de tres años, hasta nuevo nombramiento que haga la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará durante el mes de abril del dos mil doce, y por unanimidad queda integrada de la siguiente manera: Presidente: Don JOSE RICARDO POMA DELGADO. Vicepresidente: Licenciado CARLOS PATRICIO ESCOBAR THOMPSON. Secretario: Don LUIS HENRIQUEZ. Director Propietario: Licenciado MARIO CONCEPCIo-spacerun: yes"> FERNANDO POMA KRIETE, Ingeniero ROBERTO EUGENIO QUIROS MATUTE, Don JOSE AGUSTIN JAVIER GASTEAZORO ESCOLAN, y Arquitecto FRANCISCO ANTONIO RAFAEL RODRIGUEZ ZALDIVAR. Todos los miembros de la Junta Directiva son mayores de edad, de este domicilio y de nacionalidad salvadoreña, Industrial el primero, Licenciado en Administración de Empresas el segundo, Comerciante el tercero, Abogado y Notario el cuarto, Hotelero el quinto, Ingeniero civil el sexto, Ejecutivo Empresarial el séptimo y Arquitecto el octavo. Se hace constar la aceptación expresa de los directores electos a los anteriores cargos. VI) Nombramiento del Auditor Externo y designación de sus honorarios. La Junta General Ordinaria de Accionistas, después de recibir las propuestas y recomendaciones de la administración de la Sociedad sobre el nombramiento de Auditores Externos de la misma, unánimemente acordó, nombrar como Auditores Externos de la sociedad a la firma PricewaterhouseCoopers, S.A. de C.V. para el ejercicio comprendido del primero de enero al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve. En cuanto a los emolumentos a cancelarse a la referida firma auditora, así como su forma de pago, se acordó delegar en la Junta Directiva de la Sociedad la negociación y aprobación de los mismos. Se hace constar la aceptación expresa de los Auditores Externos nombrados. VII) Nombramiento del Auditor Fiscal y designación de sus honorarios. La Junta General Ordinaria de Accionistas, después de recibir las propuestas y recomendaciones de la administración de la Sociedad sobre el nombramiento de Auditores Fiscales de la misma, unánimemente acordó, nombrar como Auditores Fiscal de la sociedad a la firma Zelaya Rivas, Asociados y Compañía para el ejercicio comprendido del primero de enero al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve. En cuanto a los emolumentos a cancelarse a la referida firma auditora, así como su forma de pago, se acordó delegar en la Junta Directiva de la Sociedad la negociación y aprobación de los mismos. Se hace constar la aceptación expresa de los Auditores Fiscales nombrados. Y VIII) Cualquier otro asunto que propongan los accionistas y que sea de competencia de esta Junta, conforme a la ley o al Pacto Social. No se trató ningún punto adicional. Y B) Asuntos de Carácter Extraordinario. I) Modificación del Pacto Social: Con motivo de las reformas al Código de Comercio que entraron en vigencia el seis de julio de dos mil ocho, se hace necesario introducir cambios a las cláusulas del pacto social, a efecto de estar acorde a la nueva normativa, por lo que la Junta General de Accionistas aprobó modificar el pacto social de Metrocentro, S.A. de C.V. y aumentar el capital social de cuarenta y seis millones seiscientos veintiocho mil quinientos setenta y dos dólares de los Estados Unidos de América (US$46,628,572.00), a cincuenta y siete millones ciento veinte mil dólares de los Estados Unidos de América (US$57,120,000.00), mediante la capitalización de utilidades retenidas de años anteriores por un total de diez millones cuatrocientos noventa y un mil cuatrocientos veintiocho dólares de los Estados Unidos de América (US$10,491,428.00), para que en lo sucesivo quede conformado el capital mínimo con un millón cuatrocientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$1,400,000.00), y un capital variable de cincuenta y cinco millones setecientos veinte mil dólares de los Estados Unidos de América (US$55,720,000.00), manteniéndose las ocho millones ciento sesenta mil acciones (8,160,000), con un valor por cada acción de siete dólares de los Estados Unidos de América (US$7.00). Y II) Autorización para la emisión de títulos valores en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. También, los accionistas autorizaron la emisión de títulos valores en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V., hasta por la suma de VEINTE MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, cuyo destino será para capital de trabajo y financiamiento de nuevos proyectos, habiendo facultado a la Junta Directiva para que esta emisión tenga las características que crean más convenientes de acuerdo a las condiciones del mercado. Comisionase al Licenciado Carlos Patricio Escobar Thompson para que suscriba la presente acta juntamente con el Secretario nombrado al efecto, así como también para que suscriba en forma conjunta o separada con el Secretario nombrado, la certificación de los acuerdos tomados en la presente Junta, pudiendo realizar en nombre de la sociedad todos los trámites y gestiones encaminadas para la formalización de la modificación al pacto social y aumento de capital. No habiendo nada más que hacer constar se levanta la sesión, se cierra la presente Acta a las diez horas con cincuenta y cinco minutos de su fecha, y leída se ratifica y firman el Presidente comisionado y Secretario nombrado para esta Junta.
