ASAMBLEA, BANCO DE AMERICA CENTRAL

Puntos Relevantes:

5-      Aplicación y Distribución de Utilidades.

Con respecto a los resultados obtenidos en el ejercicio correspondiente al año de 2005 se informo a los accionistas que la utilidad neta del periodo asciende a la suma de U.S$ 7,557,336.02 de los cuales y de acuerdo a la Ley de Bancos la suma de US$ 927,913.36 son Reserva Legal.-

Por último se aprobó que el remanente de las utilidades que quedan del ejercicio 2005, que es de US$ 6,629,422.66 se mantenga en la cuenta patrimonial de

6-      Elección de Junta Directiva y fijación de sus emolumentos.-

Se procedió y se acordó la elección de los miembros de la Junta Directiva del Banco, para un nuevo período social de dos años, contados a partir del día TRES DE ABRIL DE DOS MIL SEIS al día TRES DE ABRIL DE DOS MIL OCHO, quedando integrada de la siguiente manera:

DIRECTOR PRESIDENTE: Señor RAUL ERNESTO CARDENAL DEBAYLE, mayor de edad, Economista, de nacionalidad Nicaragüense y de este domicilio;

DIRECTOR VICEPRESIDENTE: Señor RICARDO DAMIAN HILL, conocido por RICARDO HILL, mayor de edad, Economista, de nacionalidad Salvadoreña y de este domicilio;

DIRECTOR SECRETARIO: Señor GERARDO ARMANDO RUIZ MUNGUIA, mayor de edad, Ingeniero Industrial, de nacionalidad Salvadoreña y del domicilio de Antiguo Cuscatlán, La Libertad;

DIRECTOR PROPIETARIO: Señor ERNESTO CASTEGNARO ODIO, mayor de edad, Ingeniero Civil, de nacionalidad Costarricense y del domicilio de San José, República de  Costa Rica;

DIRECTOR SUPLENTE: Señor ROBERTO ALAN HIRST COHEN, mayor de edad, Industrial, de nacionalidad Salvadoreña y de este domicilio;

DIRECTOR SUPLENTE: Señor JUAN JOSE BORJA PAPINI, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad Salvadoreña y de este domicilio;

DIRECTOR SUPLENTE: Señor JOSE ENRIQUE MADRIGAL QUEZADA, mayor de edad, Abogado, de nacionalidad Salvadoreña y de este domicilio;

DIRECTOR SUPLENTE: Señor ROBERTO ANGEL JOSE SOLER GUIROLA, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad Salvadoreña y de este domicilio.-

Todos los Directores electos son mayores de treinta años de edad.- La Junta General por último acordó que sea la nueva Junta Directiva bajo su mejor criterio quien fije los emolumentos para el cargo de Director del Banco, conservando o modificando los actuales.-

resultados por aplicar.-

7-      Nombramiento de los Auditores Externo y Fiscal propietarios, sus suplentes respectivos y fijación de sus emolumentos.-

Los Accionistas acordaron que la firma de Auditores  AGUIRRE LOPEZ Y ASOCIADOS,  quienes son los actuales Auditores Externos, por sus méritos y buen papel desempeñado, continúen sus funciones y  como suplentes para el cargo de Auditores Externos a la firma TOCHEZ FERNANDEZ LIMITADA.-

Los Accionistas acordaron nombrar como Auditores Fiscales a la firma de Auditores TOCHEZ FERNANDEZ LIMITADA y  como suplentes para el mismo cargo de Auditores Fiscales a la firma AGUIRRE LOPEZ Y ASOCIADOS, acordaron también que de conformidad al Código Tributario concederles las atribuciones de dicho Código a los Auditores Fiscales electos.-

Por último se acordó que sea la Junta Directiva del Banco quien negocie sus emolumentos y celebre los correspondientes contratos de servicios, compareciendo a ese efecto el Director Presidente del Banco o un Apoderado con facultades.-

PUNTOS  DE  CARACTER  EXTRAORDINARIO.

1-     Aumento del Capital Social.

Con respecto a la propuesta de Aumento del Capital Social del Banco, la Junta de Accionistas por unanimidad se ACORDO: Aumentar el capital social de la Sociedad en la suma de NOVENTA Y DOS MILLONES QUINIENTOS MIL COLONES (¢92,500,000.00) equivalentes a DIEZ MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO DOLARES LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CINCUENTA Y SIETE CENTAVOS DE DOLAR (U.S.$10,571,428.57), mediante la emisión de NOVECIENTAS VEINTICINCO MIL nuevas acciones, comunes y nominativas de un valor nominal de CIEN COLONES (¢100.00) cada una, equivalentes a ONCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CUATROCIENTOS VEINTIOCHO MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN MILLONESIMAS DE DÓLAR (U.S.$11.428571), con derechos iguales a los de las acciones que actualmente se encuentran en circulación, en consecuencia el Banco girará con un capital social en virtud del aumento, de DOSCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES QUINIENTOS MIL COLONES (¢262,500,000.00) equivalentes a TREINTA MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (U.S.$30,000,000.00), representado y dividido en DOS MILLONES SEISCIENTAS VEINTICINCO MIL acciones comunes y nominativas, todas con iguales derechos y de un valor nominal de CIEN COLONES (¢100.00) cada una, equivalentes a ONCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CUATROCIENTOS VEINTIOCHO MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN MILLONESIMAS DE DÓLAR (U.S.$11.428571).- Además se acordó que el aumento del capital social del Banco se efectuare por medio de la capitalización de las utilidades retenidas de los ejercicios 2001, 2002 y 2003, las cuales  ascienden a la suma de  U.S.$355,962.00, US$4,764,679.79 y U.S.$5,450,786.78  respectivamente.-

Se acordó que la suscripción de las nuevas acciones podrán efectuarlas los actuales accionistas en proporción a las que actualmente poseen, haciendo uso de su derecho preferente dentro de los quince días siguientes al de la última publicación del acuerdo tomado, debiendo pagarse el cien por ciento de cada una de las acciones suscritas por medio de la capitalización antes indicada y en el mismo plazo.-

Asimismo  las acciones que no fueren suscritas por los accionistas en el término de ley, podrán ser suscritas por otros accionistas que manifiesten su deseo de hacerlo dentro del mismo plazo mencionado anteriormente y serán pagadas en la misma forma y plazo indicado, debiendo entregársele a los accionistas en calidad de utilidades los montos de las acciones que no suscribieron.-