Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

PUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO:

I.LECTURA DE MEMORIA DE LABORES DE LA JUNTA DIRECTIVA Y PRESENTACÓN DEL BALANCE GENERAL, EL ESTADO DE RESULTADOS, EL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y EL INFORME DEL AUDITOR EXTERNO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECÓNOMICO DEL 2011. El señor Presidente dio Lectura a la Memoria de Labores.

 II.REESTRUCTURACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA PARA FINALIZAR EL PERIODO 2012-2015.En virtud de recomendación del señor Presidente de la Junta General, se procedió a la restructuración de la Junta Directiva quedando de la siguiente forma:

Director Presidente             Dr. Carlos Alberto Rodriguez López               

Director Vicepresidente       Dr. Jaime Alberto Velásquez Botero

Director Secretario              Sr. Ramón Fidelio Ávila Quehl

Director Propietario             Lic. Joaquín Alberto Palomo Déneke

Director Suplente                 Dr. Gonzalo de Jesus Toro Bridge

Director Suplente                 Dr. Luis Santiago Pérez Moreno

Director Suplente                 Lic. Eduardo David Freund Waidergorn

Director Suplente                 Dr. Pedro Luis Apóstolo

III. NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO Y FISCAL.

El señor Presidente de la Junta propone como Auditor Externo y Fiscal a la firma PricewaterhouseCooper, S.A. de C.V.

Como Auditor Externo y Fiscal Suplentes a la firma Figueroa Jimenez & Co., S.A. (miembro de BDO Internacional Limited).

 IV.LOS EMOLUMENTOS CORRESPONDIENTES A LOS ADMINISTRADORES Y AL AUDITOR EXTERNO Y FISCAL. El señor Presidente de la Junta General somete a aprobación que el Presidente Ejecutivo defina los emolumentos para los Directores de Junta Directiva.

V. APLICACIÓN Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

 El señor Presidente de Junta General expuso al pleno que la Junta Directiva recomienda se distribuyan dividendos por la cantidad de US$2,000,000.00 (DOS MILLONES 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) equivalentes a US $25.00 (VEINTICINCO 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) por acción, propuesta que se sometió a consideración del pleno, la cual fue aprobada por unanimidad en todas sus partes.

  PUNTO DE CARÁCER EXTRAORDINARIO:

I. CONOCER Y RESOLVER DE LA MODIFICACIÓN AL PACTO SOCIAL, RELATIVO A ADMINISTRADORES SUPLENTES Y MODO DE PROVEER A LAS VACANTES Y QUÓRUM PARA CELEBRAR SESIÓN DE JUNTA DIRECTIVA.

ADMINISTRADORES SUPLENTES Y MODO DE PROVEER A LAS VACANTES Y QUÓRUM PARA CELEBRAR SESIÓN DE JUNTA DIRECTIVA: Art. 39. La Junta General Ordinaria, al verificar la elección de los miembros de la Junta Directiva, elegirá un número de Directores Suplentes igual al de Propietarios de dicha Junta. La vacante de cualquiera de los miembros de junta Directiva se llenará por un Director Suplente, sin importar el orden de su nombramiento o del director  propietario a quien sustituirán.

II. DESIGNACION DE EJECUTORES ESPECIALES PARA CONSIGNAR LA MODIFICACIÓN AL PACTO SOCIAL. Por requisito de Ley, el señor Presidente sometió a consideración de la Junta General de Accionistas el nombramiento del Licenciado Rafael Barraza Domínguez y Licenciado Juan Gonzalo Sierra Ortiz  como ejecutores especiales de los acuerdos tomados en la Junta General de Accionistas, para que conjunta o separadamente otorguen la escritura pública de modificación del pacto social de la Sociedad.