Acuerdos Junta General Ordinaria de Accionistas

ACTA NÚMERO CUARENTA Y OCHO. Acta de Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad Valores Cuscatlan El Salvador, Sociedad Anónima de Capital Variable, Casa de Corredores de Bolsa, celebrada en la ciudad de Santa Tecla, Departamento de La Libertad, a las diecisiete horas y treinta minutos del día veinte de febrero del año dos mil doce. Siendo éstos el lugar, día y hora señalados para celebrarse la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Valores Cuscatlán El Salvador, S. A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, según lo dispuesto en el artículo doscientos treinta y tres del Código de Comercio, sin la previa convocatoria que dispone el artículo doscientos veintiocho del mismo Código por estar presentes y representadas el cien por ciento de las acciones así: Banco Citibank de El Salvador, Sociedad Anónima, con tres millones cuatrocientas sesenta y tres mil cuatrocientos setenta y nueve acciones, y Citibank Overseas Investement Coporation con ciento sesenta y un acciones, se procedió a la instalación de la Junta General Ordinaria de Accionistas con la presidencia a cargo de Daniel Hernán Guillen Novoa y la Secretaría a cargo de Enrique Ulises Flores Navarro, Presidente y Secretario, respectivamente, de la Junta General de la sociedad, con el resultado siguiente: Se elaboró el acta que contiene la lista de los accionistas presentes y representados. El acta fue exhibida a los asistentes para su examen y comprobación, manifestando todos su conformidad, habiéndola ratificado y firmado los concurrentes, con el Presidente y Secretario de esta Junta General Ordinaria. Estando presentes y representadas tres millones cuatrocientas sesenta y tres mil seiscientas cuarenta acciones, que representan el cien por ciento de las acciones que forman el capital social suscrito de la sociedad, el Presidente declaró debidamente reunida e instalada la Junta General Ordinaria. Acto continuo, el presidente de la Junta General procedió a dar lectura de la Agenda Ordinaria respectiva distribuida entre los accionistas, la cual quedó aprobada por unanimidad de la siguiente manera: ASUNTOS DE CARÁCTER EXTRAORDINARIO. I- Fusión por absorción con Acciones Y Valores, S.A. de C.V. Casa de Corredores de Bolsa. II- Designación de Ejecutores Especiales. ASUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO.  I-  Lectura de la Memoria de Labores de la Junta Directiva y Presentación de Estados Financieros del Ejercicio Económico del año 2012. II - Dictamen e Informe del Auditor Externo.  III- Aprobación de la Memoria de Labores de la Junta Directiva y de Estados Financieros del Ejercicio Económico del año 2012. IV- Aplicación y Distribución de Utilidades. V- Nombramiento del Auditor Externo con su respectivo suplente, y fijación de sus emolumentos. VI- Nombramiento del Auditor Fiscal, con su respectivo suplente, de conformidad a lo establecido en el Código Tributario y Fijación de sus emolumentos.  Acto continuo, se procedió a desarrollar la agenda aprobada, lo que se hizo en los términos siguientes: ASUNTOS DE CARÁCTER EXTRAORDINARIO. I-FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON ACCIONES Y VALORES, S.A. DE C.V. CASA DE CORREDORES DE BOLSA El Presidente de la Junta propone la fusión por absorción de la sociedad ACCIONES Y VALORES, S.A. de C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA como Sociedad Absorbida, y VALORES CUSCATLÁN EL SALVADOR, S. A. DE C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA, como Sociedad Absorbente, quedando dicha fusión sujeta a las autorizaciones internas corporativas del grupo financiero internacional al que pertenecen ambas sociedades y cualquier autorización regulatoria local aplicable. Conocida que fue dicha propuesta, los accionistas presentes y representados, por unanimidad, Acuerdan: la fusión por absorción de la sociedad ACCIONES Y VALORES, S.A. de C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA como Sociedad Absorbida, y VALORES CUSCATLÁN EL SALVADOR, S. A. DE C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA, como Sociedad Absorbente, quedando dicha fusión sujeta a las autorizaciones internas corporativas del grupo financiero internacional al que pertenecen ambas sociedades y cualquier autorización regulatoria local aplicable. II.- DESIGNACIÓN DE EJECUTORES ESPECIALES. El Presidente expuso al pleno la necesidad de autorizar a ejecutores especiales para que ejecuten el acuerdo tomado en esta Junta, por lo que se propone designar a  los señores Juan Antonio Miró Llort, Daniel Hernán Guillen Novoa, Enrique Ulises Flores Navarro, y/o Laura Alejandra Gómez de Arévalo como ejecutores especiales de los acuerdos aquí tomados  para que otorguen, conjunta o separadamente, cualquier instrumento público o privado y realizar cualquier otro acto o diligencia que fuere necesario para ejecutar el acuerdo aquí autorizado. Conocida que fue dicha propuesta, los accionistas presentes y representados, por unanimidad, Acuerdan: designar a  los señores Juan Antonio Miró Llort, Daniel Hernán Guillen Novoa, Enrique Ulises Flores Navarro, y/o Laura Alejandra Gómez de Arévalo como ejecutores especiales del acuerdo aquí tomado para que otorguen, conjunta o separadamente, cualquier instrumento público o privado y realicen cualquier otro acto o diligencia que fuere necesario para ejecutar el acuerdo aquí autorizado. ASUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO.I-  LECTURA DE LA MEMORIA DE LABORES DE LA JUNTA DIRECTIVA Y PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ECONÓMICO DEL AÑO 2012. El presidente de la Junta General procedió a dar lectura a la memoria de labores de Valores Cuscatlan El Salvador, Sociedad Anónima de Capital Variable, Casa de Corredores de Bolsa y a presentar los Estados Financieros del ejercicio económico del año 2012.  II - DICTAMEN E INFORME DEL AUDITOR EXTERNO.  Se conoció  el informe de la firma de KPMG, S.A. sobre los Estados Financieros correspondientes al Ejercicio Económico del año 2012, cuyo dictamen expresa que los Estados Financieros presentan razonablemente la situación de Valores Cuscatlan El Salvador, S.A. de C.V. Casa de Corredores de Bolsa, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Así mismo, para dar cumplimiento al Artículo treinta y seis de la Ley de Regulación y Supervisión del Sistema Financiero la firma de auditoria KPMG, Sociedad Anónima informa que el enfoque para el examen de los estados financieros incluyó pruebas sobre la integridad, adecuación y eficacia de los controles internos establecidos por la Administración para la generación de los estados financieros cuyos resultados fueron satisfactorios. III-  APROBACIÓN DE LA MEMORIA DE LABORES Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ECONOMICO DEL AÑO 2012. El presidente de la Junta General sometió a aprobación del pleno la memoria de labores de la Junta Directiva y los Estados Financieros del Ejercicio Económico del año 2012. Sometida que fuera al pleno, POR UNANIMIDAD, la Junta General  ACUERDA: Aprobar la Memoria de Labores y los Estados Financieros de Valores Cuscatlan El Salvador, Sociedad Anónima de Capital Variable, Casa de Corredores de Bolsa, correspondientes al Ejercicio Económico del año dos mil doce. IV- APLICACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.El presidente de la Junta General  manifestó al pleno de la sociedad Valores Cuscatlan El Salvador, S.A. de C.V. que considerando los resultados obtenidos durante el dos mil doce se propone:Aplicar a Reserva Legal la cantidad de siete mil trescientos sesenta dólares de los Estados Unidos de América con veintiséis centavos de dólar de los Estados Unidos De América, y 2. Aplicar en la cuenta de Resultados por Aplicar- Resultados de Ejercicios Anteriores, la cantidad de cuarenta y siete mil seiscientos cuarenta y siete dólares de los Estados Unidos de América con cuarenta y cinco centavos de dólar de los Estados Unidos De América.Acuerdan:Aplicar a Reserva Legal la cantidad de siete mil trescientos sesenta dólares de los Estados Unidos de América con veintiséis centavos de dólar de los Estados Unidos De América, y 2. Aplicar en la cuenta de Resultados por Aplicar- Resultados de Ejercicios Anteriores, la cantidad de cuarenta y siete mil seiscientos cuarenta y siete dólares de los Estados Unidos de América con cuarenta y cinco centavos de dólar de los Estados Unidos De América. V. NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO CON SU RESPECTIVO SUPLENTE, Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS El Presidente de la Junta propuso mantener como auditor externo propietario correspondiente al año dos mil trece a la firma KPMG, Sociedad Anónima, con honorarios anuales de tres mil cuatrocientos cinco dólares de los Estados Unidos de América más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios, y nombrar como Auditor Externo Suplente a la firma Moreno Portillo y Asociados, Sociedad Anónima de Capital Variable. facultando al Presidente de la Junta Directiva o al Director Financiero para aumentar o disminuir dicho emolumentos según las negociación corporativas regionales.- No habiendo más propuestas, por Unanimidad, la Junta General de Accionistas ACUERDA: Nombrar como auditor externo propietario para el año dos mil trece a la firma KPMG, Sociedad Anónima, con honorarios anuales de tres mil cuatrocientos cinco dólares de los Estados Unidos de América más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios, y nombrar como Auditor Externo Suplente a la firma Moreno Portillo y Asociados, Sociedad Anónima de Capital Variable. Facultando al Presidente de la Junta Directiva o al Director Financiero  para aumentar o disminuir dicho emolumentos según las negociación corporativas regionales. VI. NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR FISCAL, CON SU RESPECTIVO SUPLENTE Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS. El Presidente de la Junta propuso mantener al Auditor Fiscal Propietario correspondiente al año dos mil trece a la firma KPMG Sociedad Anónima con honorarios anuales de Dos mil seiscientos noventa dólares de los Estados Unidos de América más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios,  y nombrar como Auditor Fiscal Suplente a la firma Moreno Portillo y Asociados, Sociedad Anónima de Capital Variable. facultando al Presidente de la Junta Directiva o al Director Financiero de la sociedad para aumentar o disminuir dicho emolumentos según las negociación corporativas regionales.- No habiendo más propuestas, por Unanimidad, la Junta General de Accionistas ACUERDA: Nombrar como Auditor Fiscal Propietario para el año dos mil trece a la firma KPMG Sociedad Anónima con honorarios anuales de Dos mil seiscientos noventa dólares de los Estados Unidos de América más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios,  y nombrar como Auditor Fiscal Suplente a la firma  Moreno Portillo y Asociados, Sociedad Anónima de Capital Variable. Facultando al Presidente de la Junta Directiva o al Director Financiero de la sociedad para aumentar o disminuir dicho emolumentos según las negociación corporativas regionales.- Y no habiendo nada más de que tratar ó qué hacer constar, se da por terminada la presente acta que firman el Presidente y el Secretario de la Junta General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, a las diecisiete horas y cuarenta minutos de este mismo día.