Los Hechos Relevantes conocidos en Junta General de Accionistas de Scotia Inversiones, S.A. de C.V, de fecha 10 de febrero de 2017, constan en el acta respectiva a partir de las cláusulas VIII a la XI, según detalle:
VIII. TOMAR ACUERDO SOBRE LOS PUNTOS CINCO Y SEIS DE LA AGENDA.
Luego de conocer la Memoria Labores, el Balance General, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en el Patrimonio del ejercicio económico dos mil dieciséis, así como también el Informe de los Auditores Financieros, se aprobó por unanimidad la Memoria de Labores de la Junta Directiva, el Balance General, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en el Patrimonio, y se tomó nota del dictamen del Auditor Financiero, ordenándose el archivo de estos documentos en los anexos del acta de la presente Junta.
IX. APLICACION DE RESULTADOS.
Se presentó a la Junta General de Accionistas la propuesta de la Junta Directiva en el sentido que, en atención a los resultados del ejercicio económico que finalizó el treinta y uno de diciembre de dos mil dieciséis, se acordase no hacer reparto de utilidades.
La anterior propuesta fue aprobada por unanimidad de votos de los accionistas representados.
X. NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR FINANCIERO, DEL AUDITOR FISCAL Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS; ASÍ COMO NOMBRAMIENTO DE SUS SUPLENTES.
La Junta General de Accionistas, después de revisar las propuestas y recomendaciones de la administración de la sociedad sobre el nombramiento de Auditores Financieros y Auditor Fiscal, propietarios y suplentes para el presente período que termina el treinta y uno de diciembre del dos mil diecisiete, unánimemente acordó:
1) Nombrar como Auditores Financieros a la sociedad “KPMG, S.A.”, inscrita en el “Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoria”, al número cuatrocientos veintidós; con emolumentos anuales de hasta DOS MIL DOSCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, (US$2,200.00), más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios;
2) Nombrar como Auditor Fiscal a la firma “Ernst & Young El Salvador, S.A. de C.V.”, inscrito en el “Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoria”, al número tres mil cuatrocientos doce; con emolumentos anuales de UN MIL OCHOCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,800.00), más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios; y
3) Nombrar como Auditores Financieros Suplentes a la firma “Ernst & Young El Salvador, S.A. de C.V.”, inscrito en el “Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoria”, al número tres mil cuatrocientos doce y como Auditores Fiscales Suplentes a la firma “PriceWaterhouseCoopers, S.A. de C.V.”, inscrito en el “Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoria”, al número doscientos catorce; facultando a la administración de la sociedad a negociar los emolumentos al momento de su eventual contratación.
XI. ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA Y DEL REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL; Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS.
El Director Secretario, Licenciado Omar Iván Salvador Martínez Bonilla, explicó al pleno que de conformidad con el artículo trece y quince literal b) del pacto social de Scotia Inversiones, S.A. de C.V., corresponde elegir a los miembros de la Junta Directiva y al Representante Legal Judicial de la sociedad para un nuevo período, pidiendo a los accionistas que presentasen propuestas.
El Licenciado Nelson Rolando Pacheco Peña, representante de 17,250 acciones del accionista Scotiabank El Salvador, S.A., pidió la palabra y propuso al pleno que la nueva Junta Directiva, quedase integrada de la siguiente manera:
DIRECTOR PRESIDENTE: OMAR IVÁN SALVADOR MARTÍNEZ BONILLA, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de la ciudad y departamento de San Salvador;
DIRECTOR VICEPRESIDENTE: GLADYS ESTHELA FIGUEROA FIGUEROA,mayor de edad, Ingeniero Industrial, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Santa Tecla, departamento de La Libertad;
DIRECTOR SECRETARIO: GUSTAVO ADOLFO CAMPOS FLORES, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de la ciudad y departamento de San Salvador;
DIRECTOR SUPLENTE:NANCY ELENA CAMACHO LOAICIGA, mayor de edad, Ejecutiva Bancaria, de nacionalidad costarricense, del domicilio actual de San Salvador;
DIRECTOR SUPLENTE: JENNY MARIELB SALAZAR DE MARTÍNEZ, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de la ciudad y departamento de San Salvador; y
DIRECTOR SUPLENTE: ANA MARCELA TRABANINO DE BARRIOS, mayor de edad, Licenciada en Economía y Negocios, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de la ciudad y departamento de San Salvador.
REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL:
El Licenciado Nelson Rolando Pacheco Peña, propuso asimismo que de conformidad al artículo quince literal b) del pacto social de Scotia Inversiones, S.A. de C.V., Corredores de Bolsa y artículo doscientos sesenta del Código de Comercio, la Representación Legal Judicial para todos los aspectos relacionados con la procuración de la sociedad esté a cargo del Licenciado GUSTAVO ADOLFO CAMPOS FLORES, por su calidad de abogado y miembro de la Junta Directiva.
Dicho representante hizo una breve reseña de los antecedentes profesionales de los nuevos miembros propuestos y sus capacidades, y finalmente propuso que la Junta Directiva y el Representante Legal Judicial ejerzan sus funciones por un período de DOS AÑOS, contados a partir de la fecha de inscripción de las credenciales respectivas en el Registro de Comercio, ejerciendo sus funciones ad honorem como se ha llevado a cabo hasta ahora.
Se sometió a los accionistas representados la propuesta anterior, habiendo sido aprobada por unanimidad.
XI. INFORME SOBRE EL PROCESO DE CIERRE DE OPERACIONES DE LA SOCIEDAD.
Se informó a los señores accionistas que en virtud del acuerdo de cierre de operaciones bursátiles de Scotia Inversiones, S.A. de C.V. Corredores de Bolsa, tomado en Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de mayo de 2015, se han llevado a cabo las siguientes acciones:
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Con fecha 13 de julio de 2016, se realizó traslado de valores en CEDEVAL de cliente con cuenta N° 07-03094-03 por valor de US$100,000.00 en EUROSV2035.
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Se ha dado por terminada la relación contractual con cada uno de los clientes de Scotia Inversiones, habiéndose ejecutado, a solicitud de los clientes, instrucciones de venta y/o traslado de sus inventarios hacia otras casas de corredores de bolsa.
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Se está a la espera de recibir de parte del Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, la autorización para el cierre de operaciones bursátiles de la sociedad.
Asimismo se informó que relativo al acuerdo tomado por Junta Directiva de Scotia Inversiones, S.A. de C.V., Corredores de Bolsa con fecha 21 de julio de 2009, sobre llevar a cabo el proceso de solicitud de autorización para liquidar los portafolios de Administración de Cartera ante la Superintendencia del Sistema Financiero, con fecha 3 de enero de 2017, se recibió notificación de dicha Superintendencia, identificada con el N° SAV-DSV-000129 en la cual comunicaron que el Consejo Directivo de esa entidad, en sesión N° CD-47/2016 de fecha 29 de diciembre de 2016, conoció el informe sobre el análisis de la liquidación de operaciones de administración de cartera de Scotia Inversiones, S.A. de C.V. Corredores de Bolsa, habiendo acordado dejar sin efecto, a partir de esa fecha, la autorización a Scotia Inversiones, S.A. de C.V. Corredores de Bolsa para prestar servicios de Administración de Cartera, y modificar a partir de esa fecha los asientos registrales como integrantes del Sistema Financiero y Casa de Corredores de Bolsa.
Al respecto la Junta General de Accionistas tomó nota de la información presentada.