Acta de Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad Acciones y Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable, Casa de Corredores de Bolsa, celebrada en la ciudad de Santa Tecla, Departamento de La Libertad, a las diez horas del día veinte de febrero del año dos mil catorce. Siendo éstos el lugar, día y hora señalados para celebrarse la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Acciones y Valores S. A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, según lo dispuesto en el artículo doscientos treinta y tres del Código de Comercio, sin la previa convocatoria que dispone el artículo doscientos veintiocho del mismo Código por estar presentes y representadas el cien por ciento de las acciones así: Inversiones Financieras Citibank, Sociedad Anónima, con cuatrocientas veintitrés mil trescientas cincuenta y ocho acciones, y Citibank Overseas Investment Corporation con doscientos cuarenta mil trescientos cuarenta y dos acciones, se procedió a la instalación de la Junta General Ordinaria de Accionistas con la presidencia a cargo de Daniel Hernán Guillen Novoa y la Secretaría a cargo de Enrique Ulises Flores Navarro, Presidente y Secretario, respectivamente, de la Junta General de la sociedad, con el resultado siguiente: Se elaboró el acta que contiene la lista de los accionistas presentes y representados. El acta fue exhibida a los asistentes para su examen y comprobación, manifestando todos su conformidad, habiéndola ratificado y firmado los concurrentes, con el Presidente y Secretario de esta Junta General Ordinaria. Estando presentes y representadas seiscientos sesenta y tres mil setecientas acciones, que representan el cien por ciento de las acciones que forman el capital social suscrito de la sociedad, el Presidente declaró debidamente reunida e instalada la Junta General Ordinaria. Acto continuo, el presidente de la Junta General procedió a dar lectura de la Agenda Ordinaria respectiva distribuida entre los accionistas, la cual quedó aprobada por unanimidad de la siguiente manera: ASUNTO DE CARÁCTER ORDINARIO. I- Lectura de la Memoria de Labores de la Junta Directiva y Presentación de Estados Financieros del Ejercicio Económico del año 2013. II – Dictamen e Informe del Auditor Externo. III- Aprobación de la Memoria de Labores de la Junta Directiva y de Estados Financieros del Ejercicio Económico del año 2013. IV- Aplicación y Distribución de Utilidades. V- Nombramiento del Auditor Externo con su respectivo suplente, y fijación de sus emolumentos. Acto continuo, se procedió a desarrollar la agenda aprobada, lo que se hizo en los términos siguientes: ASUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO. I- LECTURA DE LA MEMORIA DE LABORES DE LA JUNTA DIRECTIVA Y PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ECONÓMICO DEL AÑO 2013. El presidente de la Junta General procedió a dar lectura a la memoria de labores de Acciones y Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable, Casa de Corredores de Bolsa y a presentar los Estados Financieros del ejercicio económico del año 2013. II – DICTAMEN E INFORME DEL AUDITOR EXTERNO. Se conoció el informe de la firma de KPMG, S.A. sobre los Estados Financieros correspondientes al Ejercicio Económico del año 2013, cuyo dictamen expresa que los Estados Financieros presentan razonablemente la situación de Acciones y Valores, S.A. de C.V. Casa de Corredores de Bolsa, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Así mismo, para dar cumplimiento al Artículo treinta y seis de la Ley de Regulación y Supervisión del Sistema Financiero la firma de auditoria KPMG, Sociedad Anónima informa que el enfoque para el examen de los estados financieros incluyó pruebas sobre la integridad, adecuación y eficacia de los controles internos establecidos por la Administración para la generación de los estados financieros cuyos resultados fueron satisfactorios. III- APROBACIÓN DE LA MEMORIA DE LABORES Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ECONOMICO DEL AÑO 2013. El presidente de la Junta General sometió a aprobación del pleno la memoria de labores de la Junta Directiva y los Estados Financieros del Ejercicio Económico del año 2013. Sometida que fuera al pleno, POR UNANIMIDAD, la Junta General ACUERDA: Aprobar la Memoria de Labores y los Estados Financieros de Acciones y Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable, Casa de Corredores de Bolsa, correspondientes al Ejercicio Económico del año dos mil trece. IV- APLICACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.El presidente de la Junta General manifestó que considerando el resultado obtenido en el ejercicio dos mil trece se propone a los accionistas distribuirlo de la manera siguiente: 1. Aplicar la pérdida obtenida en el ejercicio dos mil trece contra la cuenta de Resultados por Aplicar- Resultados de Ejercicios Anteriores, por el monto de ochocientos cincuenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta y seis centavos de dólar de los Estados Unidos de América, y 2. No distribuir dividendos a los accionistas para no desfavorecer el patrimonio de la sociedad.Conocida la propuesta, por Unanimidad, la Junta General ACUERDA: 1. Aplicar la pérdida obtenida en el ejercicio dos mil trece contra la cuenta de Resultados por Aplicar- Resultados de Ejercicios Anteriores, por el monto de ochocientos cincuenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta y seis centavos de dólar de los Estados Unidos de América, y 2. No distribuir dividendos a los accionistas para no desfavorecer el patrimonio de la sociedad. V.- NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO CON SU RESPECTIVO SUPLENTE, Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS El Presidente de la Junta propuso mantener como auditor externo propietario para el año dos mil catorce a la firma KPMG, Sociedad Anónima, con honorarios anuales de Un mil doscientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios, y nombrar como Auditor Externo Suplente a la firma Moreno Portillo y Asociados, Sociedad Anónima de Capital Variable; facultando al Presidente de la Junta Directiva o al Director Financiero para aumentar o disminuir dicho emolumentos según las negociación corporativas regionales.- No habiendo más propuestas, por Unanimidad, la Junta General de Accionistas ACUERDA: Nombrar como auditor externo propietario correspondiente al año dos mil catorce a la firma KPMG, Sociedad Anónima, con honorarios anuales de Un mil doscientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios, y nombrar como Auditor Externo Suplente a la firma Moreno Portillo y Asociados, Sociedad Anónima de Capital Variable. Facultando al Presidente de la Junta Directiva o al Director Financiero para aumentar o disminuir dicho emolumentos según las negociación corporativas regionales.- Y no habiendo nada más de que tratar ó qué hacer constar, se da por terminada la presente acta que firman el Presidente y el Secretario de la Junta General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, a las diez horas y quince minutos de este mismo día.