Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Acciones y Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable, Casa de Corredores de Bolsa, celebrada en la ciudad de Santa Tecla, Departamento de La Libertad, a las nueve horas y treinta minutos del día siete de noviembre del año dos mil catorce. Siendo éstos el lugar, día y hora señalados para celebrarse la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Acciones y Valores S. A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, según lo dispuesto en el artículo doscientos treinta y tres del Código de Comercio, sin la previa convocatoria que dispone el artículo doscientos veintiocho del mismo Código por estar presentes y representadas el cien por ciento de las acciones así: Inversiones Financieras Citibank, Sociedad Anónima, con cuatrocientas veintitrés mil trescientas cincuenta y ocho acciones, y Citibank Overseas Investment Corporation con doscientos cuarenta mil trescientos cuarenta y dos acciones, se procedió a la instalación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas con la presidencia a cargo de Daniel Hernán Guillen Novoa y la Secretaría a cargo de Enrique Ulises Flores Navarro, Presidente y Secretario, respectivamente, de la Junta General de la sociedad, con el resultado siguiente: Se elaboró el acta que contiene la lista de los accionistas presentes y representados. El acta fue exhibida a los asistentes para su examen y comprobación, manifestando todos su conformidad, habiéndola ratificado y firmado los concurrentes, con el Presidente y Secretario de esta Junta General Extraordinaria. Estando presentes y representadas seiscientos sesenta y tres mil setecientas acciones, que representan el cien por ciento de las acciones que forman el capital social suscrito de la sociedad, el Presidente declaró debidamente reunida e instalada la Junta General Extraordinaria. Acto continuo, el presidente de la Junta General procedió a dar lectura de la Agenda respectiva distribuida entre los accionistas, la cual quedó aprobada por unanimidad de la siguiente manera: I- RATIFICACION DE FUSION POR ABSORCION, II- INTERCAMBIO DE ACCIONES, III- MODIFICACION AL PACTO SOCIAL, IV- DESIGNACION DE EJECUTORES ESPECIALES. Acto continuo, se procedió a desarrollar la agenda aprobada, lo que se hizo en los términos siguientes: I- RATIFICACION DE FUSION POR ABSORCION. El presidente de la Junta General informa que ya ha transcurrido el plazo de noventa días desde la fecha de la publicación del Acuerdo de Fusión y el último Balance de Acciones y Valores S. A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, publicados en los diarios ____con fecha de _______ por lo que propone que sea ratificado el Acuerdo de Fusión tomado en Sesión de Junta General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas en Acta Numero SESENTA Y CUATRO de fecha veinte de febrero del año dos mil trece en la que en su punto I se acordó fusionar a ACCIONES Y VALORES S. A. DE C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA con la sociedad VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA, que puede abreviarse VALORES CUSCATLAN, S.A. DE C.V. CASA DE CORREDORES DE BOLSA, siendo esta última la sociedad absorbente, el cual está inscrito en el Registro de Comercio al Número CIEN del Libro TRES MIL DOSCIENTOS DOS del Registro de Sociedades, el día catorce de enero del año dos mil catorce, y se continúe con los actos necesarios para materializar la fusión. Conocida que fue la propuesta, por unanimidad, Acuerdan: Ratificar en todas y cada una de sus partes el Acuerdo de Fusión por Absorción tomado en Sesión de Junta General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas en Acta Numero SESENTA Y CUATRO de fecha veinte de febrero del año dos mil trece en la que en su punto I se acordó fusionar a ACCIONES Y VALORES S. A. DE C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA con la sociedad VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA, que puede abreviarse VALORES CUSCATLAN, S.A. DE C.V. CASA DE CORREDORES DE BOLSA, siendo esta última la sociedad absorbente, el cual está inscrito en el Registro de Comercio al Número CIEN del Libro TRES MIL DOSCIENTOS DOS del Registro de Sociedades, el día catorce de enero del año dos mil catorce, y se continúe con los actos necesarios para materializar la fusión. II- INTERCAMBIO DE ACCIONES. El Presidente de la Junta expuso la necesidad de acordar el método de intercambio de acciones, para lo cual propone lo siguiente: (i) Utilizar las cifras de los estados financieros de ambas sociedades al treinta y no de diciembre de dos mil trece para la consolidación de patrimonios, los cuales servirán de base para el intercambio de acciones. Según dichas cifras, el patrimonio al treinta y uno de diciembre de dos mil trece de VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA, es de CUATRO MILLONES SEISCIENTOS DIECIOCHO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO DOLARES CON OCHENTA Y SEIS CENTAVOS DE DOLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, en adelante dicha moneda simplemente “Dólar” o “Dólares”, y el patrimonio a dicha fecha de ACCIONES Y VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA es de SEISCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS SETENTA Y TRES DÓLARES CON OCHENTA CENTAVOS DE DOLAR. La sumatoria de dichos patrimonios es de CINCO MILLONES DOSCIENTOS SESENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS VEINTIDOS DOLARES CON SESENTA Y SEIS CENTAVOS DE DOLAR, correspondiendo en la sumatoria del patrimonio, una participación del OCHENTA Y SIETE PUNTO SETENTA POR CIENTO a VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA, y una participación de DOCE PUNTO TREINTA POR CIENTO a ACCIONES Y VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA. (ii) El capital socialactual de cada una de las sociedades es de TRES MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS CUARENTA DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA para VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA, y de SEISCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SETECIENTOS DÓLARES para ACCIONES Y VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA. El capital social que tendrá la sociedad absorbente será la sumatoria de dichos capitales sociales, equivalente a CUATRO MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL TRESCIENTOS CUARENTA DOLARES. Como resultado de lo anterior, el capital social de la sociedad absorbente estará representado por CUATRO MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL STRESCIENTOS CUARENTA ACCIONES comunes y nominativas, de un valor nominal de un dólar cada una. (iii) Basados en los porcentajes de participación en las cifras de patrimonio al treinta y uno de diciembre de dos mil trece y la cantidad de acciones que tendrá la sociedad absorbente, la participación accionaria de los accionistas en la sociedad absorbente será de la siguiente manera: a) el OCHENTA Y SIETE PUNTO SETENTA POR CIENTO equivalente a TRES MILLONES SEISCIENTAS DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS ACCIONES para los accionistas de VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA, y b) el DOCE PUNTO TREINTA POR CIENTO equivalente a QUINIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS SETENTA Y OCHO ACCIONES para los accionistas de ACCIONES Y VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA. Lo anterior constituye un ratio de intercambio de UNO PUNTO CERO CUATRO CINCO CERO SIETE CUATRO SEIS CERO CUATRO para los accionistas de VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA y de CERO PUNTO SIETE SEIS CUATRO SIETE SEIS NUEVE NUEVE DOS CINCO para los accionistas de ACCIONES Y VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA. (iv) Cuando surta efectos legales la fusión, será necesario cancelar las acciones en circulación de ambas sociedades y emitir nuevas acciones de la sociedad absorbente, debiéndose realizar el canje de acciones en circulación correspondiente. Habiéndose discutido ampliamente el tema, los accionistas representados, por unanimidad, Acuerdan: Utilizar las cifras de los Estados Financieros de VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA y de ACCIONES Y VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA al treinta y uno de diciembre de dos mil trece para la consolidación de patrimonios, los cuales servirán de base para el intercambio de acciones , correspondiendo una participación del el OCHENTA Y SIETE PUNTO SETENTA POR CIENTO a VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA, y el DOCE PUNTO TREINTA POR CIENTO a ACCIONES Y VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA. Como resultado de la utilización de dichos patrimonios, la participación accionaria de los accionistas en la sociedad absorbente será de la siguiente manera: a) el OCHENTA Y SIETE PUNTO SETENTA POR CIENTO equivalente a TRES MILLONES SEISCIENTAS DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS ACCIONES para los accionistas de VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA, y b) el DOCE PUNTO TREINTA POR CIENTO equivalente a QUINIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS SETENTA Y OCHO ACCIONES para los accionistas de ACCIONES Y VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA. Lo anterior constituye un ratio de intercambio de UNO PUNTO CERO CUATRO CINCO CERO SIETE CUATRO SEIS CERO CUATRO para los accionistas de VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA y de CERO PUNTO SIETE SEIS CUATRO SIETE SEIS NUEVE NUEVE DOS CINCO, y (ii) Cuando surta efectos legales la fusión, se aprueba cancelar las acciones en circulación de ambas sociedades y emitir nuevas acciones de la sociedad absorbente para lo cual se realizara el canje de acciones en circulación correspondiente. III- MODIFICACION AL PACTO SOCIAL. A) Con motivo de la ratificación de la fusión por parte de ACCIONES Y VALORES S. A. DE C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA con la sociedad VALORES CUSCATLAN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA, que puede abreviarse VALORES CUSCATLAN, S.A. DE C.V. CASA DE CORREDORES DE BOLSA, siendo esta última la sociedad absorbente, el Presidente de la Junta somete a consideración de los presentes las siguientes modificaciones al pacto social de la sociedad absorbente: 1) Modificar la cláusula CUARTA del pacto social de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión, la cual girara con un capital social de UN MILLON DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA por lo que se propone que dicha cláusula sea del tenor literal siguiente: “””IV) CAPITAL SOCIAL: El Capital Social de la Sociedad en parte fija mínima es de UN MILLON DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA representado y dividido en un millón doscientas cincuenta y cuatro mil doscientas acciones, comunes y nominativas, de un valor nominal de UN DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, totalmente suscritas y pagadas conforme aparece en el Registro de Acciones que lleva la sociedad.””” B) En virtud de lo anterior, los estatutos de la sociedad absorbente serán los siguientes: “””I) NACIONALIDAD, NATURALEZA Y DENOMINACIÓN: La Sociedad es Anónima de Capital Variable, operará con la denominación de “VALORES CUSCATLÁN EL SALVADOR, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA”, que podrá abreviarse “VALORES CUSCATLÁN, S.A. DE C.V.”, Casa de Corredores de Bolsa, de nacionalidad salvadoreña, y del domicilio de San Salvador, Municipio de San Salvador, Departamento de San Salvador, pudiendo la Junta Directiva, previa aprobación de “Mercado de Valores de El Salvador, S.A.” establecer agencias, sucursales, oficinas, y demás dependencias en cualquier lugar de la República o el extranjero. II) FINALIDAD: La Sociedad tiene por finalidad exclusiva ejercer la intermediación en el mercado bursátil a través de la Bolsa de Valores que operará “Mercado de Valores de El Salvador, S.A.”, pudiendo en consecuencia: a) Actuar como intermediaria en la negociación de los valores que constituye el objeto de la Bolsa de Valores; b) Recibir fondos y valores por concepto de las operaciones que se le encomienden; c) Prestar Asesoría en materia de operaciones bursátiles; d) Hacer operaciones por cuenta propia con excepción de las que se refieran a títulos emitidos por ella misma; y e) Ejecutar toda otra actividad lícita relacionada con negocios de Bolsa. III) PLAZO: El plazo de la Sociedad es por tiempo indeterminado. IV) CAPITAL SOCIAL: El Capital Social de la Sociedad en parte fija mínima es de UN MILLON DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA representado y dividido en un millón doscientas cincuenta y cuatro mil doscientas acciones, comunes y nominativas, de un valor nominal de UN DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, totalmente suscritas y pagadas conforme aparece en el Registro de Acciones que lleva la sociedad. V) DE LAS ACCIONES: a) Las acciones serán siempre nominativas, aun cuando estén totalmente pagadas y tienen iguales derechos; no se podrán emitir acciones privilegiadas; b) Para la Sociedad no habrá otros accionistas que los que aparezcan inscritos como tales en el Registro respectivo; c) Las acciones y los certificados definitivos o provisionales de las mismas contendrán los requisitos legales y serán suscritos por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva. Podrán emitirse títulos representativos de una o más acciones, facultándose a los accionistas para obtener, cuando deseen, el cambio de unos títulos por otros con valor total equivalente; ch) Cada acción es indivisible, en consecuencia cuando haya varios propietarios de una misma acción, estos nombrarán a un representante común y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por el Juez de Comercio competente a petición de uno de ellos. El representante común no podrá traspasar la acción sino cuando está debidamente autorizado por todos los copropietarios y se haya cumplido previamente con todos los requisitos legales pertinentes. Los copropietarios responderán frente a la Sociedad; d) La propiedad de una o más acciones implica, para sus actuales y futuros propietarios aceptación de lo dispuesto en el presente instrumento, así como las resoluciones de las Juntas Generales y de la Junta Directiva de la Sociedad, salvo las limitaciones legales, y de las resoluciones válidamente adoptadas por la Junta General de Accionistas, por la Junta Directiva, la Presidencia y Gerencia de “Mercado de Valores de El Salvador, S.A.”, en materias de su respectiva competencia; e) Los títulos de acciones y certificados podrán ser repuestos por la Sociedad conforme con las disposiciones legales aplicables y con aviso a “Mercado de Valores de El Salvador, S.A.”. Los títulos de acciones o certificados de acciones de reposición se extenderán con las mismas formalidades exigidas para los títulos repuestos y expresarán además en forma visible, que se trata de título de reposición. Si después de repuesto un título o certificado apareciere el original, éste se tendrá por anulado. Los gastos que ocasione la reposición serán por cuenta del interesado; f) Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo. Las acciones que no adquieran estos accionistas podrán ser adquiridas por los demás accionistas; y las acciones que no fueran adquiridas por los accionistas existentes, podrán ser adquiridas libremente por otros que llenen los requisitos del caso y sean aprobados por “Mercado de Valores de El Salvador”, S.A.”. VI) TRANSFERENCIA DE ACCIONES: Las acciones se podrán transferir libremente a personas que llenen los requisitos del caso y sean probados por “Mercado de Valores de El Salvador, S.A.” y solo entonces deberá inscribirse al adquirente como titular legítimo para que ejerza los derechos propios del accionista, con los efectos que la Ley y esta Escritura fijan. VII) DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN: La Sociedad estará dirigida por la Junta General y por la Junta Directiva. Los acuerdos y resoluciones de ambas debidamente convocadas y constituidas, son obligatorias y deberán ser aceptadas por todos los socios, salvo las limitaciones legales. VIII) DE LA JUNTA GENERAL: a) La reunión de los accionistas debidamente convocados constituirá la Junta General, la cual es el órgano supremo de la Sociedad, sus acuerdos y resoluciones serán obligatorias para todos los socios, aún para aquellos que no asistieron, votaren en contra o se abstuvieran de hacerlo; b) Las Juntas Generales serán Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas Generales Ordinarias se reunirán una vez al año por lo menos, en los cinco primeros meses del ejercicio económico anual y para tratar los asuntos enumerados en el artículo doscientos veintitrés del Código de Comercio. Las Juntas Generales Extraordinarias son las que se conocen y reúnen para tratar los asuntos enumerados en el artículo doscientos veinticuatro del Código de Comercio. Y para celebrarlas se procederá de conformidad con las disposiciones legales; c) No será necesaria la convocatoria a Junta General Ordinaria o Extraordinaria sin encontrándose reunidos los accionistas o representantes de todas las acciones en que esté dividido el capital social, acordaren instalar la Junta y aprobaren por unanimidad la agenda; d) La convocatoria a Junta General será hecha por la Junta Directiva o en caso necesario, por el auditor. El aviso de la convocatoria contendrá, bajo pena de nulidad, los requisitos legales, y se publicarán en forma alterna por tres veces en el Diario Oficial y en un periódico de circulación nacional con quince días de anticipación, por lo menos, a la fecha señalada para la reunión; en este plazo no se computará el día de la publicación, ni el de la sesión. Además, se enviará un aviso escrito a los accionistas. La Junta General también se convocará a solicitud de los accionistas. La Junta General también se convocará a solicitud de los accionistas en los casos y con los requisitos legales; e) Las Juntas en primera y segunda convocatoria, se anunciarán en un solo aviso. Las fechas de reunión estarán separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas. Una misma Junta podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si su convocatoria así lo expresare; f) Los accionistas podrán concurrir personalmente a las Juntas Generales o hacerse representar por poder o carta por otra persona que tenga capacidad legal para hacerlo; entendiéndose que cada acción da derecho a un voto; g) Para celebrar Junta General Ordinaria en primera convocatoria se requiere la concurrencia o asistencia de accionistas que representen, por lo menos, la mitad de las acciones más una; si dicha Junta se reuniere en la segunda fecha de la convocatoria, por falta de quórum necesaria para hacerlo en la primera, se considerará válidamente constituida, cualquiera que sea el número de las acciones presentes o representadas. Para celebrar Junta General Extraordinaria se procederá de conformidad con las artículos doscientos cuarenta y dos y doscientos cuarenta y tres del Código de Comercio. Los acuerdos y resoluciones de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria se formarán con la mitad mas uno de los votos, salvo las disposiciones legales pertinentes; h) El Presidente y el Secretario de la Junta Directiva actuarán como tales en las Juntas Generales, Ordinarias y Extraordinarias; si estos no estuvieren presentes y no pudieren ser sustituidos de conformidad con el Pacto Social, los concurrentes designarán un Presidente y un Secretario específico para dicha Junta. El Presidente declarará legítimamente constituida la Junta y dirigirá los debates y velará por el orden de la misma. i) La Junta General podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda. También podrá aplazar la sesión por una sola vez y por término improrrogable de tres días. En este caso se reanudará la Junta como se hubiere acordado. No se necesitará nueva convocatoria para las sesiones a que se refiere este literal; j) La desintegración del quórum de presencia, no será obstáculo para que la Junta General continúe y pueda adoptar acuerdos, si son votados por las mayorías, de conformidad con las disposiciones legales aplicables y a este pacto social. IX) ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA: La Junta General conocerá, además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes: a) La Memoria de la Junta Directiva; el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Informe del Auditor Externo, a fin de aprobar o desaprobar los cuatro primeros y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) El nombramiento y remoción de los miembros de la Junta Directiva, Administradores, Auditor Externo y Auditor Fiscal, en su caso; c) los emolumentos correspondientes a los miembros de la Junta Directiva, Administradores, Auditor Externo y Auditor Fiscal; ch) La aplicación de resultados; y d) ejercer las demás funciones y facultades que le corresponden, de conformidad con disposiciones legales aplicables y el pacto social. X) ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Son atribuciones de la Junta General Extraordinaria las contempladas en el artículo doscientos veinticuatro del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACION. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: La administración de la Sociedad estará a cargo de una Junta Directiva, con atribuciones amplias para nombrar y remover a los gerentes y empleados de la Sociedad, señalando las atribuciones que se les confieren, vigilar los negocios sociales, asignar salarios, hacer el pago de dividendos siguiendo las Instrucciones de la Junta General y ejercer la administración y dirección de todos los negocios de la Sociedad. La Junta Directiva puede delegar sus facultades de administración en uno de los Directores o en comisiones que designe entre sus miembros, quienes deben ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión. Asimismo, la Junta Directiva podrá nombrar y remover a la persona o personas con facultades de ejercer la procuración, para que ejerzan conjunta o separadamente con el Presidente de la Junta Directiva de la Sociedad, la representación judicial de la Sociedad, por un periodo igual al de la Junta Directiva que lo nombre y cuya representación no tendrá más limites que los consignados en la credencial respectiva. XII) INTEGRACION DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Sociedad será administrada por una Junta Directiva integrada por un mínimo de TRES directores y un máximo de DOCE, entre los cuales habrá Presidente, Vice-Presidente y Secretario, habrá un Director Suplente por cada propietario. Los miembros de la Junta Directiva deben reunir las condiciones que señala el reglamento Interno de “MERCADO DE VALORES DE EL SALVADOR, S.A” y ser aprobados por ésta; y estarán en funciones por un periodo de TRES AÑOS, pudiendo ser reelectos. En caso que por cualquier circunstancia transcurriere el plazo para que fueron designados, sin que se hubiera podido reunir la Junta General Ordinaria de Accionistas para hacer la nueva elección de los miembros de la Junta Directiva, los que estén fungiendo continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que se elijan sustitutos y los nombrados tomen posesión de su cargo. No obstante lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas tendrá la obligación de hacer el nuevo nombramiento de sus Directores, a más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el periodo de funciones de los anteriores Directores. En caso de muerte, renuncia, impedimento o ausencia de cualquiera de los miembros propietarios de la Junta Directiva, se llamará por parte de la Junta Directiva para suplirlo cualquiera de los suplentes que haya sido electos por la Junta General de Accionistas, sin importar el orden de su nombramiento o del director propietario a quien sustituirán, salvo el caso de los directores electos por la minoría, los cuales deberán ser siempre sustituidos por sus suplentes respectivos. Si la vacante es temporal, el llamamiento del suplente a cubrirla deberá constar en acta, cuya certificación se presentará a inscripción en el Registro de Comercio y tendrá vigencia hasta que se presente constancia al mismo Registro de la reincorporación del director propietario sustituido, cuando las vacantes sean definitivas, las reglas anteriores tendrán carácter provisional, debiendo la junta general, en su próxima sesión, designar definitivamente a los sustitutos. No obstante lo anterior, el director secretario deberá expedir certificación del acuerdo en el cual conste la forma como ha quedado reestructurada la Junta Directiva, la que se inscribirá en el Registro de Comercio. XIII) SESION DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva celebrará sesión por lo menos una vez al mes o cuando sea convocada por el Presidente o el que haga sus veces. Las sesiones de Junta Directiva se podrán celebrar en cualquier lugar dentro o fuera del territorio de la Republica de El Salvador. No obstante lo anterior, las sesiones de Junta Directiva podrá celebrarse a través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos dentro o fuera del territorio de la Republica de El Salvador conforme a lo establecido en la Ley. Las resoluciones de la Junta se tomarán por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente o quien haga sus veces, tendrá doble voto; los acuerdos se asentarán en el Libro de Actas correspondientes. XIV) REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD: la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, corresponden al Presidente de la Junta Directiva. La Junta Directiva puede nombrar uno o varios Gerentes y conferirles facultades amplias para administrar la compañía; podrá además nombrar a “los agentes” de la Casa de Corredores, quienes deberán reunir los requisitos necesarios para desempeñar el cargo y ser autorizados e inscritos por la Junta Directiva de la Bolsa. Estos, en las negociaciones actuaran en nombre y representación de la Casa Corredores y bajo la responsabilidad de esta. La representación judicial de la Sociedad podrá también recaer en aquella persona o personas con facultades de ejercer la procuración que nombre la Junta Directiva, cuyos límites se consignarán en la credencial respectiva. XV) BALANCE EJERCICIO ECONÓMICO. El Balance de los bienes y negocios de la Sociedad se hará anualmente al final de ejercicio, se ajustará a lo prescrito por la ley y deberá someterse a la Junta General inmediata. El ejercicio económico de la Sociedad será siempre de un año, y correrá del primero de enero al treinta y uno de diciembre del mismo año. XVI) RESERVAS. Se establecerá anualmente, en Junta General, la reserva legal que corresponde a esta clase de instituciones, siguiendo las normas contables y se acordará, también anualmente, la formación de reservas especiales. XVII) VIGILANCIA: La vigilancia de la Sociedad estará confiada a un auditor o una firma de auditores electos por la Junta General Ordinaria, la cual señalará también su remuneración y el periodo de sus funciones; el auditor deberá reunir los requisitos legales y tendrá las facultades y obligaciones que le señalen la Junta General y las disposiciones legales aplicables. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN: La disolución de la Sociedad, el nombramiento de liquidadores y el régimen de liquidación lo dispondrá la Junta General, y se ajustará a las disposiciones legales. Los liquidadores los nombrara la Junta General como queda dicho, no podrán ser más de tres y el plazo de liquidación no podrá exceder de DOS AÑOS. XIX) DIFERENCIAS ENTRE LOS SOCIOS: Cualquier diferencia, cuestión o disputa que se suscite o exista entre los socios por razón de este convenio será sometida al conocimiento de árbitros arbitradores nombrados de común acuerdo, uno por cada parte; los árbitros, antes de conocer del asunto, nombrarán de común acuerdo un tercer arbitro arbitrador para que dirima la discordia que pueda ocurrir entre ellos.“”” IV- DESIGNACION DE EJECUTORES ESPECIALES. El Presidente expuso al pleno la necesidad de autorizar a ejecutores especiales para que ejecuten los acuerdos tomados en esta Junta y que puedan incorporar en un solo texto las clausulas reformadas y los estatutos de la sociedad absorbente y reunidas en un solo instrumento y sean las únicas clausulas válidas para que se rija la sociedad absorbente y que a le vez constituyen sus estatutos, Habiendo discutido ampliamente este punto, lo accionistas representados, por unanimidad, Acuerdan: Autorizar a los señores Juan Antonio Miro Llort, Daniel Hernan Guillen Novoa, Laura Alejandra Gomez de Arevalo y Enrique Ulises Flores Navarro, para que en forma conjunta o separada, procedan a ejecutor los acuerdos aprobados por esta Junta General, autorizándolos para realizar todas las diligencias y firmar todos los escritos, escrituras públicas y demás instrumentos que fueren necesarios para que los acuerdos tomados sean debidamente ejecutados conforme a derecho. Así mismo, se autoriza a los ejecutores especiales nombrados, de manera conjunta o separada, para incorporar en un solo texto las cláusulas de la sociedad absorbente las cuáles serán las únicas validas por las que se rija la sociedad absorbente y que a la vez constituyan sus estatutos .- Y no habiendo nada más de que tratar ó qué hacer constar, se da por terminada la presente acta que firman el Presidente y el Secretario de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a las nueve horas y cincuenta minutos de este mismo día.