ACTA NUMERO DOS de Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores de Titularización a cargo del FONDO DE TITULARIZACION HENCORP VALORES LAGEO CERO UNO (FTHVGEO01), celebrada a las catorce horas con treinta minutos del día trece de abril de dos mil quince.
Desarrollo:
1. Establecimiento del Quórum: Acto seguido se procedió a verificar el quórum de asistencia, resultando que se encuentran presentes y/o representados el ochenta y dos punto setenta y cuatro por ciento de los valores emitidos y con derecho a voto, por lo que hay quórum suficiente para tratar los puntos de la Agenda propuesta, según consta en el acta de quórum suscrita por todos los asistentes, por el Representante de los Tenedores de Valores y por el Secretario de la Junta, todo de conformidad con lo establecido en el artículo doscientos treinta y nueve del Código de Comercio, por lo que es procedente continuar con el desarrollo de la Sesión.
2. Modificación al Contrato de Titularización. En virtud de las condiciones actuales del mercado de valores salvadoreño, la experiencia y prestigio internacional de las sociedades clasificadoras de riesgo, con el fin de cubrir de forma diligente los intereses de los inversionistas, HENCORP Titularizadora propone a la Junta, modificar el Contrato de Titularización en el sentido de adicionar una tercera clasificadora de riesgo para que pueda establecer, al igual que las ya consignadas, la clasificación de riesgo de la Emisión de los Valores de Titularización. Por lo tanto, esta Junta acuerda autorizar la modificación al Contrato de Titularización según lo señalado más adelante. Será a discreción de la Administradora del Fondo de Titularización optar dentro del plazo de la emisión, por el número de Clasificadoras de Riesgo que emitirán la respectiva clasificación, sin embargo es importante hacer constar que como requisito de inversión de algunos de los tenedores de los valores, se requiere por Ley dos clasificaciones de riesgo. Para tal efecto se propone modificar los romanos siguientes del Contrato de Titularización, los cuales quedarán redactados de la siguiente manera: 5) “CLASIFICADORAS DE RIESGO”: Son las sociedades responsables de establecer la clasificación de riesgo de la Emisión de los Valores de Titularización según lo requerido por la legislación aplicable, dentro de estas quedarán comprendidas las sociedades denominadas PACIFIC CREDIT RATING, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO; GLOBAL VENTURE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO; FITCH CENTROAMERICA, S.A. CLASIFICADORA DE RIESGO u otra Sociedad Clasificadora de Riesgo que las sustituya, de igual nivel y prestigio. Hencorp, actuando como Administrador del Fondo de Titularización en referencia, y en consideración a las condiciones del mercado de valores salvadoreño y regulación aplicable a posibles tenedores de los títulos emitidos, dispondrá el número de Clasificaciones de Riesgo necesarias a mantener durante la vigencia de la emisión. Así mismo, para efectos de designar las sociedades clasificadoras de riesgo, Hencorp deberá mantener aquellas clasificadoras de riesgo con mayor experiencia, prestigio internacional y según recomendaciones emitidas por la Junta General de Tenedores. ROMANO III) “11) COMISIONES Y EMOLUMENTOS POR LOS SERVICIOS PACTADOS”. La Sociedad PACIFIC CREDIT RATING, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO, será remunerada inicialmente con un monto anual de hasta VEINTICINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; La Sociedad GLOBAL VENTURE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO, será remunerada inicialmente con un monto anual de hasta DOCE MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. La Sociedad FITCH CENTROAMERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA, será remunerada inicialmente con un monto anual de hasta VEINTICINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA
3. Otros puntos de interés de carácter extraordinario.Se informó a los asistentes que con fecha16 de marzo de 2015 se presentó por parte de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora a LaGeo, S.A. de C.V., una carta por medio de la cual se pide su expresión de anuencia para solicitar autorización a la Superintendencia del Sistema Financiero para modificar la Cláusula 3, apartado ”Condiciones Especiales”, del Contrato de Cesión a Título Oneroso de Flujos Financieros Futuros suscrito entre LaGeo, S.A. de C.V. y Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, en los términos siguientes:“La modificación del Contrato en comento será en términos de agregar, en la Cláusula 3) del apartado "Condiciones Especiales", lo siguiente: d) Obligaciones Adicionales del Cedente: El Cedente además se obliga a: I) Comprar los Valores de Titularización del FTHVGEO01 de aquellos Tenedores de Valores que, de manera independiente o conjunta, hayan manifestado por escrito a la Sociedad Titularizadora a través del Representante de Tenedores de Valores su voluntad de venderlos, dada la ocurrencia de alguna de las siguientes situaciones: i) Cuando alguna de las calificaciones de riesgo registradas de la emisión de Valores de Titularización del FTHVGEO01 en comento disminuya a calificación "A+" o inferior; ii) Si ocurriere la incorporación de nuevos accionistas en LaGeo, en un porcentaje igual o superior al veinte por ciento de su capital social actual, o en el capital social de su accionista Inversiones Energéticas, S.A. de C.V., que se abrevia INE; iii) Por la venta sustancial de activos productivos de LaGeo; iv) Por fusión de LaGeo con otras sociedades, o por nuevas adquisiciones que haga LaGeo que afecten o comprometan negativamente y de manera relevante los flujos de dinero, con los que se hace frente al pago de los Valores de Titularización del FTHVGEO01 en comento; y v) Por un cambio sustancial en la dirección y/o administración de LaGeo. La obligación de compra de as títulos por parte de la Cedente deberá hacerse efectiva en un plazo no mayor a SEIS meses contados a partir de la ocurrencia de las situaciones antes descritas. La compra de los Valores de Titularización en comento deberá realizarse al valor del saldo insoluto de principal, según aparezca anotado electrónicamente en los registros de CEDEVAL, S.A. de C.V y los intereses acumulados a la fecha fijada para el pago; y II) LaGeo se obliga a emitir trimestralmente una certificación, debidamente suscrita por su Presidente o Representante Legal, a los Tenedores de Valores de Titularización del FTHVGEO01 en comento, de que no ha ocurrido ninguna de las situaciones descritas en el numeral "I" anterior. Así mismo, en caso ocurriere alguna de dichas situaciones, el Presidente o Representante Legal de LaGeo deberá informar inmediatamente y por escrito del hecho ocurrido a la Sociedad Titularizadora para que esta a su vez lo comunique también de forma inmediata al Representante de Tenedores de Valores.” Los Tenedores se dieron por enterados y solicitaron que se les informara si la Junta Directiva de LaGeo habría aprobado la solicitud sin ninguna modificación.