Acuerdos Junta General de Accionistas Scotia Inversiones.
CONOCIMIENTO DEL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS, Y ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DEL EJERCICIO QUE TERMINÓ EL DÍA TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE DOS MIL OCHO.
Los señores accionistas conocieron los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico que terminó el día treinta y uno de diciembre de dos mil ocho, habiéndose tenido a la vista el Balance General, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en el Patrimonio.
CONOCIMIENTO DEL INFORME DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD.
El Licenciado José Alfredo Aguirre, en nombre de la firma KPMG, S.A., auditores externos de la sociedad, dio lectura al informe de auditoría sobre el ejercicio que finalizó al treinta y uno de diciembre de dos mil ocho.
VIII. TOMAR ACUERDO SOBRE LOS PUNTOS CINCO Y SEIS DE LA AGENDA.
Luego de dar lectura a la Memoria Labores, al Balance General, al Estado de Resultados y al Estado de Cambios en el Patrimonio del ejercicio dos mil ocho, así como también al Informe de los Auditores Externos, se aprobó por unanimidad la Memoria de Labores de la Junta Directiva y el Balance General, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en el Patrimonio, y se tomó nota del dictamen del Auditor Externo y se ordenó su archivo en los anexos del acta de la presente Junta.
APLICACION DE RESULTADOS.
Se presentó a la Junta General de Accionistas la propuesta de la Junta Directiva consistente en repartir las utilidades correspondientes al ejercicio dos mil ocho, acordando la Junta General repartir en concepto de utilidades la cantidad de QUINIENTOS VEINTE MIL CUARENTA Y SEIS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON SESENTA Y DOS CENTAVOS DE DÓLAR (US$520,046.62). Dicha cantidad se repartiría proporcionalmente entre el número de acciones en que está compuesto el capital social.
NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO, DEL AUDITOR FISCAL Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS; ASÍ COMO NOMBRAMIENTO DE SUS SUPLENTES.
La Junta General de Accionistas, después de recibir las propuestas y recomendaciones de la administración de la sociedad sobre el nombramiento de Auditores Externos y Auditor Fiscal, propietarios y suplentes para el presente período que termina el treinta y uno de diciembre del dos mil nueve, unánimemente acordó:
1) Nombrar como Auditores Externos a la sociedad KPMG, S.A.;con emolumentos anuales de SEIS MIL CUATROCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$6,400.00), más su respectivo impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios;
2) Nombrar como Auditor Fiscal a la firma Auditores y Consultores de Negocios, S.A. de C.V., con emolumentos anuales de TRES MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$3,000.00), más su respectivo impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios; y
3) Nombrar como Auditores Externos Suplentes y Auditores Fiscales Suplentes a la firma Zelaya Rivas Asociados y Compañía, con emolumentos anuales de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$500.00), más su respectivo impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios.
REESTRUCTURACION DE JUNTA DIRECTIVA Y FIJACION DE SUS EMOLUMENTOS.
El Licenciado Dionisio Ismael Machuca Massis dio a conocer la renuncia presentada por el Señor Liam McCabe al cargo de Vicepresidente de la actual Junta Directiva, agradeciendo las aportes brindados por el Director saliente, pide a los accionistas que presenten propuestas.
El representante del accionista Ing. Sergio Aurelio Concha Munilla, Licenciado Oscar Armando Renderos Alvarez, pidió la palabra y propuso al pleno que en razón de la renuncia presentada por el Señor Liam McCabe, al cargo de Vicepresidente de la actual Junta Directiva, se nombre para ocupar el mismo cargo al Ingeniero RenéMauricio Guardado Rodríguez, actual Director Suplente y que en su lugar se nombre como nuevo Director Suplente a la Licenciada Ana Guadalupe González de Valdés, quedando integrada de la siguiente manera:
DIRECTOR PRESIDENTE: ROBERT ANTHONY WILLIAMS CISNEROS,mayor de edad, Ingeniero Civil, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador;
DIRECTOR VICEPRESIDENTE: RENE MAURICIO GUARDADO RODRIGUEZ, mayor de edad, Ingeniero Electricista, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador;
DIRECTOR SECRETARIO: DIONISIO ISMAEL MACHUCA MASSIS, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador;
DIRECTOR SUPLENTE: ANA GRACIELA TREJO PADILLA,mayor de edad, Contadora, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador;
DIRECTOR SUPLENTE:MARCELO SUAREZ CASTILLO,mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador;
DIRECTOR SUPLENTE:ANA GUADALUPE GONZALEZ DE VALDES, mayor de edad, Licenciada en Administración de Empresas, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador.
Propuso asimismo que la Junta Directiva ejerza sus funciones por el resto del período para el que fue electa la actual Junta Directiva, que finaliza el trece de febrero de dos mil diez, y que ejerza sus funciones ad honorem como se ha llevado a cabo hasta ahora.
Se sometió a los accionistas presentes y representados la propuesta anterior, habiendo sido aprobada por unanimidad.
PUNTOS DE CARÁCTER EXTRAORDINARIO.
I. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.
Con el fin de dar a cada acción el valor nominal de diez dólares de los Estados Unidos de América, por adecuación a las reformas del Código de Comercio, se propone incrementar el capital social de la Sociedad que a su vez constituye el capital mínimo de la sociedad y que actualmente es de SEISCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS VEINTIDOS DOLARES CON OCHENTA Y CINCO CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, representado y dividido en SESENTA MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS acciones comunes y nominativas de un valor nominal de cien colones cada una, equivalente a once dólares de los Estados Unidos de América con cuatrocientos veintiocho mil quinientos setenta y un millonésimas de dólar de los Estados Unidos de América, en TRESCIENTOS SETENTA Y SIETE DOLARES CON QUINCE CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA más, por capitalización de utilidades correspondientes al ejercicio dos mil ocho, de tal forma que el nuevo capital social será de SEISCIENTOS NOVENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, representado y dividido en SESENTA Y NUEVE MIL acciones comunes y nominativas de un valor nominal de DIEZ DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA cada una,de tal forma que corresponderán a Scotiabank El Salvador, S.A., SESENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO PUNTO OCHO CINCO SEIS CINCO UNO OCHO acciones y al Ingeniero Sergio Aurelio Concha Munilla UNO PUNTO UNO CUATRO TRES CUATRO OCHO DOS acciones.
II. MODIFICACION AL PACTO SOCIAL POR AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y POR ADECUACION A LAS REFORMAS DEL CODIGO DE COMERCIO.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas, unánimemente acuerda, que en razón de adecuar el pacto social de la sociedad, a las últimas reformas del Código de Comercio, vigentes desde el día seis de julio del año recien pasado, se propone hacer las siguientes modificaciones al pacto social:
ARTÍCULO UNO, únicamente respecto al domicilio de la sociedad; ARTÍCULO CUATRO Y CINCO en razón de la aprobación del aumento de capital social antes relacionado, así como las cláusulas vinculadas con este; ARTÍCULO OCHO de las acciones, únicamente respecto a la firma en la emisión de los certificados de acciones, autorizando a cualquiera de los directores de la Junta Directiva y al Secretario o quien haga sus veces para que suscriban los certificados de acciones; ARTÍCULO TRECE en lo referente a la integración de la Junta Directiva; ARTÍCULO CATORCE relativo a las sesiones de Junta Directiva, incluyendo las reuniones por video conferencia; ARTÍCULO QUINCE en lo relativo a la representación de la sociedad, en el sentido de otorgar la representación extrajudicial en forma conjunta o separada al Presidente y Vicepresidente, y delegar para todos los aspectos relacionados con la procuración de la sociedad, a un representante legal judicial, que corresponderá al miembro de la Junta Directiva que la Junta General de Accionistas designe al momento de la elección de la Junta Directiva. También podrá la Junta General de Accionistas, si así lo dispone, al momento de elegir la Junta Directiva, delegar en ésta la designación de la persona que tendrá la representación legal judicial de la sociedad, que podrá recaer sobre un miembro de la Junta Directiva ó en un Gerente, de conformidad con el artículo doscientos sesenta del Código de Comercio; ARTÍCULO DIECIOCHO en lo relativo a la vigilancia de la sociedad; ARTÍCULO DIECINUEVE en lo relativo a la disolución de la sociedad; y finalmente el ARTÍCULO VEINTE relativo a la diferencia entre los socios; y al mismo tiempo se recomienda transcribir el resto de los artículos que conforman la escritura de constitución de sociedad para que en un solo instrumento aparezcan las disposiciones que la rigen.
III. NOMBRAMIENTO DE EJECUTORES ESPECIALES DE LOS ACUERDOS.
La Junta General Extraordinaria de accionistas, unánimemente acuerda designar como ejecutores especiales del anterior acuerdo a los señores Robert Anthony Williams Cisneros y Dionisio Ismael Machuca Massis, para que conjunta o separadamente otorguen la correspondiente escritura pública de modificación al pacto social; asimismo es conveniente que queden investidos de las facultades necesarias para proponer la redacción y realizar los cambios pertinentes al texto de modificación al pacto social, así como cualquier modificación o corrección que en función de los requerimientos que al efecto pueda solicitar la Superintendencia del Sistema Financiero o el Centro Nacional de Registros, en el proceso de autorización, formalización y registro.
Asimismo se propone delegar en la Junta Directiva, la designación de la persona que tendrá la representación legal judicial de la sociedad, una vez la modificación al pacto social se inscriba en el Registro de Comercio.