ACTA NÚMERO VEINTIOCHO.
En la ciudad de San Salvador, a las catorce horas del día miércoles diecisiete de febrero del año dos mil diez; en las oficinas administrativas del Centro Financiero Scotiabank El Salvador, S.A., situadas en Veinticinco Avenida Norte y Veintitres Calle Poniente, número un mil doscientos treinta, en esta ciudad, y contando con la asistencia del cien por ciento de los titulares o representantes de las acciones que conforman el capital social de la Sociedad Scotia Inversiones, S.A. de C.V., Corredores de Bolsa, de conformidad con el artículo doscientos treinta y tres del Código de Comercio, se procede a la celebración de Junta General Ordinaria, sin necesidad de convocatoria previa, proponiéndose la agenda siguiente:
Asuntos comunes de carácter general:
- Nombramiento de Presidente y Secretario de la Junta General de Accionistas.
- Establecimiento de Quórum.
- Aprobación de la Agenda.
- Lectura del acta anterior.
Asuntos de carácter ordinario:
- Conocimiento de la Memoria de Labores de la Junta Directiva, sobre el ejercicio que terminó el día treinta y uno de diciembre de dos mil nueve;
- Conocimiento del Balance General, Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio del ejercicio que terminó el día treinta y uno de diciembre de dos mil nueve;
- Conocimiento del informe del Auditor Externo de la Sociedad;
- Tomar acuerdo sobre los puntos 5. y 6. de la agenda;
- Aplicación de resultados;
- Nombramiento del Auditor Externo, del Auditor Fiscal y fijación de sus emolumentos; así como nombramiento de sus suplentes;
- Elección de Junta Directiva y fijación de sus emolumentos.
DESARROLLO DE LA SESION.
I. NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
El Licenciado Salvador Viale Salazar, representante de diecisiete mil doscientos cuarenta y nueve (17,249) acciones del accionistas Scotiabank El Salvador, S.A., pidió la palabra y propuso al pleno que de conformidad al artículo 238 del Código de Comercio, en la Junta General de Accionistas actuara como Presidente el Ingeniero Robert Anthony Williams Cisnerosy como Secretario el Licenciado Guillermo José Langenegger Martínez.
La propuesta fue aprobada por unanimidad de votos.
II. ESTABLECIMIENTO DEL QUORUM.
Se estableció el quórum con el cien por ciento del capital social, ya que están presentes o representados los titulares de las sesenta y nueve mil acciones que componen la totalidad del capital social. Se celebra la sesión de conformidad con las reglas correspondientes a primera convocatoria por haberse establecido el quórum requerido por Ley, el cual es suficiente de conformidad a lo estipulado por el Código de Comercio y el pacto social, para conocer los puntos de carácter ordinario.
III. APROBACION DE LA AGENDA.
Por unanimidad se aprueba la agenda presentada y sometida a la consideración de los accionistas, que se ha detallado anteriormente.
IV. LECTURA DEL ACTA ANTERIOR.
El Secretario dio lectura al acta de la última Junta General de Accionistas, celebrada el día seis de febrero del año dos mil nueve, la cual fue ratificada sin modificaciones y por unanimidad.
V. CONOCIMIENTO DE LA MEMORIA DE LABORES DE LA JUNTA DIRECTIVA, SOBRE EL EJERCICIO QUE TERMINÓ EL DÍA TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL NUEVE.
El Ingeniero Robert Anthony Williams Cisneros dirigió el mensaje a los accionistas, posteriormente cedió la palabra al Director General de la sociedad, Licenciado Marcelo Suárez Castillo, quien presentó la memoria de labores de la Junta Directiva correspondiente al ejercicio que finalizó el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve.
VI. CONOCIMIENTO DEL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS, Y ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DEL EJERCICIO QUE TERMINÓ EL DÍA TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE DOS MIL NUEVE.
Los señores accionistas conocieron los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico que terminó el día treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, habiéndose tenido a la vista el Balance General, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en el Patrimonio.
VII. CONOCIMIENTO DEL INFORME DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD.
El Licenciado José Alfredo Aguirre, en nombre de la firma KPMG, S.A., auditores externos de la sociedad, dio lectura al informe de auditoría sobre el ejercicio económico que finalizó al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve.
VIII. TOMAR ACUERDO SOBRE LOS PUNTOS CINCO Y SEIS DE LA AGENDA.
Luego de dar lectura a la Memoria Labores, al Balance General, al Estado de Resultados y al Estado de Cambios en el Patrimonio del ejercicio económico dos mil nueve, así como también al Informe de los Auditores Externos, se aprobó por unanimidad la Memoria de Labores de la Junta Directiva y el Balance General, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en el Patrimonio, y se tomó nota del dictamen del Auditor Externo y se ordenó su archivo en los anexos del acta de la presente Junta.
IX. APLICACION DE RESULTADOS.
Se presentó a la Junta General de Accionistas la propuesta de la Junta Directiva, la cual recomienda no hacer reparto de utilidades, en atención a los resultados del ejercicio económico que finalizó el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve.
Lo anterior fue aprobado por unanimidad de los accionistas representados.
X. NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO, DEL AUDITOR FISCAL Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS; ASÍ COMO NOMBRAMIENTO DE SUS SUPLENTES.
La Junta General de Accionistas, después de revisar las propuestas y recomendaciones de la administración de la sociedad sobre el nombramiento de Auditores Externos y Auditor Fiscal, propietarios y suplentes para el presente período que termina el treinta y uno de diciembre del dos mil diez, unánimemente acordó:
1) Nombrar como Auditores Externos a la sociedad KPMG, S.A., inscrita en el CONSEJO DE VIGILANCIA DE LA PROFESIÓN DE CONTADURÍA PUBLICA Y AUDITORIA, al número Cuatrocientos veintidos; con emolumentos anuales de SIETE MIL SEISCIENTOS OCHENTA DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, (US$7,680.00), más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios;
2) Nombrar como Auditor Fiscal a la firma Auditores y Consultores de Negocios, S.A. de C.V., inscrito en el CONSEJO DE VIGILANCIA DE LA PROFESIÓN DE CONTADURÍA PUBLICA Y AUDITORIA, al número Tres mil seiscientos catorce con emolumentos anuales de TRES MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$3,000.00), más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios; y
3) Nombrar como Auditores Externos Suplentes y Auditores Fiscales Suplentes a la firma Zelaya Rivas Asociados y Compañía, inscrito en el CONSEJO DE VIGILANCIA DE LA PROFESIÓN DE CONTADURÍA PUBLICA Y AUDITORIA, al número Dos mil quinientos tres; con emolumentos anuales de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$500.00), más el impuesto a la transferencia de bienes muebles y a la prestación de servicios.
XI. ELECCION DE JUNTA DIRECTIVA Y FIJACION DE SUS EMOLUMENTOS.
El representante del accionista Scotiabank El Salvador, S.A., Licenciado Salvador Viale Salazar, pidió la palabra y propuso al pleno que la Junta Directiva quede integrada de la siguiente manera:
DIRECTOR PRESIDENTE: ROBERT ANTHONY WILLIAMS CISNEROS,mayor de edad, Ingeniero Civil, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador;
DIRECTOR VICEPRESIDENTE: ANA GUADALUPE GONZALEZ DE VALDES, mayor de edad, Licenciada en Administración de Empresas, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador;
DIRECTOR SECRETARIO: GUILLERMO JOSE LANGENEGGER MARTINEZ, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Santa Tecla, Departamento de La Libertad;
DIRECTOR SUPLENTE: CHRISTIAN RICARDO TOMASINO REYES, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio en San Salvador; DIRECTOR SUPLENTE: LAZARO CARLOS ERNESTO FIGUEROA MENDOZA, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Antiguo Cuscatlán, Departamento de La Libertad;
DIRECTOR SUPLENTE:MARCELO SUAREZ CASTILLO, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador.
REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL:Propuso asimismo que de conformidad al artículo quince del pacto social y artículo doscientos sesenta del Código de Comercio, la Representación Legal Judicial para todos los aspectos relacionados con la procuración de la Sociedad, está a cargo del Licenciado GUILLERMO JOSE LANGENEGGER MARTINEZ, por su calidad de Abogado y miembro de la Junta Directiva.
Finalmente propuso que la Junta Directiva ejerza sus funciones por un período de DOS AÑOS, contados a partir de la fecha de inscripción de la credencial respectiva en el Registro de Comercio, ejerciendo sus funciones ad honorem como se ha llevado a cabo hasta ahora.
Se sometió a los accionistas presentes y representados la propuesta anterior, habiendo sido aprobada por unanimidad.
CIERRE DEL ACTA.
No habiendo más que hacer constar se levanta la sesión y se cierra la presente acta a las catorce horas con cincuenta minutos de su fecha y para constancia firmamos el Presidente y Secretario de la presente Junta General de Accionistas.