Acta número doscientos sesenta y seis, de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Banco HSBC Salvadoreño, Sociedad Anónima, celebrada en el salón de usos múltiples del centro financiero HSBC, Alameda Doctor Manuel Enrique Araujo, número tres mil quinientos cincuenta, San Salvador, El Salvador, celebrada partir de las diez horas del día viernes diecinueve de febrero de dos mil diez.
Agenda de la sesión:
Asuntos de carácter ordinario:
1. Establecimiento quórum
2. Lectura y aprobación de memoria de labores de Junta Directiva, del balance general, del estados de pérdidas y ganancias y demás estados financieros al 31 de diciembre de 2009 y conocer informe del auditor externo.
3. Nombramiento del auditor externo propietario y suplente respectivo y auditor fiscal, y fijación de sus emolumentos.
4. Aplicación de utilidades y reservas voluntarias de capital.
Asuntos de carácter extraordinario
1. Establecimiento del quórum
2. Modificación al Pacto Social
3. Incorporación en un solo texto de todas las cláusulas que conforman el Pacto Social y sus Estatutos
4. Designación de Ejecutores Especiales para consignar las modificaciones al Pacto Social
Nombramiento del Auditor Externo propietario y suplente respectivo y Auditor Fiscal.
En este tema se nombró a la forma Moreno Portillo y Asociados, S.A. de C.V a beneficio de que brinde los servicios de auditoría externa y a Morales y Morales, Asociados, S.A. de C.V como auditor externo suplente; para los servicios de auditoría fiscal se nombró la sociedad KPMG, S.A, y como auditores fiscales suplentes la firma Moreno Portillo, Asociados, S.A. de C.V
Aplicación de utilidades y reservas voluntarias de capital
Considerando que la sociedad distribuyó un dividendo de veinte millones de dólares en la junta General de septiembre 2009, se recomienda no distribuir utilidades y trasladar la totalidad de utilidades retenidas de dos millones ciento noventa y cinco mil dólares con sesenta centavos a reservas voluntarias de capital.
Asuntos de carácter extraordinario:
Modificaciones pacto social.
En virtud de las modificaciones al código de comercio que entraron en vigencia el 6 de julio de 2008, se presento a los accionistas algunas mejoras de redacción a las siguientes cláusulas:
II. DOMICILIO
V. CAPITAL
IX. TITULOS O CERTIFICADOS DE LAS ACCIONES Y SU DESMATERIALIZACION
XIII. AUMENTO DE CAPITAL, DERECHO PREFERENTE PARA ADQUIRIR NUEVAS ACCIONES Y DISMINUCIÓN DE CAPITAL.
XV1. JUNTAS GENERALES ORDINARIAS
XXVII. PERIODO DE FUNCIONES
XXVIII. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA
XXX. MODO DE PROVEER LAS VACANTES QUE OCURRAN EN LA JUNTA DIRECTIVA
XXXI. REPRESENTACION JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL Y USO DE LA FIRMA SOCIAL
XXXIX. EJERCICIO CONTABLE ANUAL