acuerdos tomados en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Banco Citibank de El Salvador, S.A.

Acuerdos tomados en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Banco Citibank de El Salvador, S.A. realizada el pasado jueves 19 de febrero de 2009.

Con relación a los principales asuntos de carácter ordinario, la junta acordó:

IV. Nombramiento del Auditor Externo y Auditor Fiscal para el año 2009: Acuerdan nombrar para el  ejercicio fiscal del año dos mil nueve, como Auditor Externo y Auditor Fiscal Propietario a la firma KPMG, S.A. y como Auditor Externo y Auditor Fiscal Suplente a la firma Moreno Portillo y Asociados, S.A. de C.V.

VI. Aplicación de Resultados: Se acordó aplicar las utilidades del ejercicio 2008  por un total de $12,759,784.73 de la manera siguiente:

a)    Aplicar $1,275,978.47 a la reserva legal, en cumplimiento a las disposiciones de la Ley de Bancos, con lo cual la reserva legal acumulada ascenderá a $35,536,026.07.

b)    Retener en la cuenta de Resultados por Aplicar- Utilidad de Ejercicios Anteriores la cantidad de $11,483,000.26.                   

VII. Reestructuración de Junta Directiva: Reestructurar la Junta Directiva de La Sociedad, de manera que la misma queda conformada de la siguiente manera:

Director Presidente:                     Raúl Armando Anaya Elizalde

Director Vicepresidente:     Edgardo del Rincón Gutiérrez

Director Secretario:         &nbsPAN style="mso-spacerun: yes"> Samuel Libnic

Primer Director:                  Álvaro Jaramillo Escallón

Segundo Director:                Manuel Calvillo Aranda

Tercer Director:                  Carlos Eduardo Malvido Hernández

Primer Director Suplente:  José Alberto Joaquín Gómez Aguirreurreta

Segundo Director Suplente: José Eduardo Luna Roshardt

Tercer Director Suplente:     Marco José Ramiro Mendoza Zacapa

Cuarto Director Suplente:     John J. Tucci

Quinto Director Suplente:     Jorge Leandro Pazos Pochettino

Sexto Director Suplente:       Esteban Andrés Mancuso

Con relación a los principales asuntos de carácter extraordinario, la junta acordó:

I. Modificación de Acuerdo de Aumento de Capital: por unanimidad acuerdan Dejar sin efecto el acuerdo tomado en Junta General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de fecha primero de octubre de dos mil siete, por medio del cual se acordó aumentar el capital social del Banco.      

II. Modificación al Pacto Social: Acuerdan aprobar las modificaciones a las cláusulas décima primera, décima tercera, décima séptima, décima octava y vigésima del pacto social del Banco. Quedando el resto de las cláusulas sin modificación alguna, lausulas modificadas, serán las únicas cláusulas válidas por las que se rija el Banco.

III. Fusión por Absorción con Citi Inversiones, S.A. de C.V.: Acuerdan: La fusión por absorción de la sociedad Citi Inversiones, S.A. de C.V., como sociedad absorbida y Banco Citibank de El Salvador, S.A., como sociedad absorbente, quedando dicha fusión sujeta a las autorizaciones internas corporativas del grupo financiero internacional al que pertenece el Banco y cualquier autorización regulatoria local aplicable.         

IV. Designación de Ejecutores Especiales:

Autoriza a  los señores Francisco Armando Arias Rivera, Julio Enrique Valdés Rank, Maria Martha Delgado Molina, y/o George Christopher Lalama Rovayo como ejecutores especiales, para que, en forma conjunta o separada, procedan a ejecutar los acuerdos aprobados por La Junta General de Accionistas.