Colocación en Mercado Primario Tramo 1 de la Emisión BSOBAPROM1 por US$20,000,000.00

CARACTERISTICAS DEL TRAMO

CODIGO

BSOBAPROM1   TRAMO: 1

FORMA DE NEGOCIACIÓN

A TRAVES DEL SEN BAJO LA MODALIDAD DE REMATE

UN BLOQUE PARA NEGOCIAR      

US$20,000,000.00

MINIMO DE CONTRATACION

US$ 100.00 Y MULTIPLOS POR EL MISMO VALOR

FECHA DE COLOCACION

13 de junio de 2022

FECHA DE LIQUIDACION

15 de junio de 2022

PLAZO DEL TITULO

1826 DIAS

DURACION SIMPLE

A comunicarse el día de la negociación previo a la colocación  

FECHA DE VENCIMIENTO

15 de junio de 2027

PRECIO BASE

100.00%

TIPO DE TASA

VARIABLE

TASA DE INTERESES ANUAL  

Se establece una tasa inicial que será el resultado de la tasa base de referencia Secured Overnigth Rate a plazo (SOFR a Plazo) a 3 meses, publicada por el CME Group Benchmark Admistration Limited el 13 de junio de 2022, más una sobre tasa fija de 4.50%, la cual será comunicada el día de la negociación previo a la colocación.

FORMA Y PERIODICDAD DEL REAJUSTE

Trimestral, la tasa del reajuste será el resultado de la tasa base de referencia Secured Overnight Financing Rate a plazo (SOFR a Plazo) a 3 meses, publicada por el CME Group Benchmark Administration Limited (o cualquier entidad que la sustituya) de dos días hábiles previos a la fecha de inicio del nuevo periodo de intereses, más una sobretasa fija del 4.50%. En caso de que SOFR a Plazo a 3 meses sea igual a menor a cero, entonces la tasa base para el periodo aplicable será igual a cero.

Todo reajuste de la tasa deberá cumplir con lo establecido en el artículo 11 del Instructivo de Emisiones de Valores de la Bolsa de Valores de El Salvador. Para efectos de la determinación de la fecha de la tasa base para los reajustes de la tasa variable, se entenderá por ?Dia Hábil? como cualquier día menos (a) los sábados y domingos y (b) los días designados como no hábiles por la Asociación de la Industria de Valores y Mercados Financieros de los Estados Unidas de América (u.S. Securities Industry and Financial Markets Associationj).

En caso de que la tasa variable SOFR a Plazo sea descontinuada permanentemente, se anuncie su descontinuación indefinida, no sea posible su determinación o la entidad regulatoria encargada de supervisar la administración de la tasa variable anuncie que dicha tasa ya no es representativa, el emisor, de manera razonable, deberá sustituir la tasa variable aplicable conforme el procedimiento establecido en la característica ?modificación a las características de la emisión? en un plazo no mayor a la fecha próxima siguiente de la fecha de pago en la cual no se pudo determinar la tasa de reajuste.

En caso de que la tasa variable SOFR y/o SOFR a Plazo no sea publicada o no esté disponible temporalmente, la determinación de la tasa variable de los Bonos Sostenibles estará sujeta a lo dispuesto por el artículo diez del instructivo de Emisiones de Valores.

PAGO DE INTERESES

Trimestral

TASA DE INTERES MORATORIA

En caso de mora en el pago de capital, el emisor reconocerá a los inversionistas, un interés adicional del dos por cierto (2.00%) anual sobre la cuota correspondiente a capital.

PAGO DE CAPITAL

Este tramo contará con un período de gracia de pago de capital de 1 año contado a partir de su fecha de liquidación; concluido dicho período, el pago de capital se hará de forma trimestral, en cuotas trimestrales e iguales, las cuales serán canceladas en cada fecha de pago de intereses

BASE DE CALCULO

AÑO CALENDARIO

REPRESENTACION DE VALORES

ANOTACIONES ELECTRONICAS DE VALORES EN CUENTA

GARANTIA

Este tramo cuenta con garantía específica consistente en cartera de créditos hipotecarios, por un total de $25,297,204.62 a 13.2 años de plazo promedio ponderado, todos con categoría de riesgo ?A1". Las garantías hipotecarias se encuentran inscritas a favor de Banco Promerica, S.A., en el Registro de la Propiedad Raíz e Hipotecas respectivo hasta por un monto de ?25,297,204.62, que representa el 126.49% del monto del tramo. Además de las condiciones y características mínimas descritas en el Prospecto y en la escritura pública de esta emisión, los préstamos otorgados en garantía para este tramo contarán y cumplirán con las siguientes condiciones y características adicionales: a) los préstamos no mantendrán condiciones, incluyendo de confidencialidad, que impidan que los mismos sean otorgados en garantía y, podrán ser dados en garantía sin necesidad de notificar o pedir consentimiento a los deudores subyacentes; b) los préstamos estarán denominados en dólares y estarán sujetos a las leyes de El Salvador, c) los préstamos no contarán con garantía soberana; d) el Emisor garantizará que los préstamos estén al día en los pagos, que los deudores subyacentes estén solventes y que nunca hayan estado en impago o mora; e) los préstamos no podrán ser subordinados y estar sujetos a restructuraciones o refinanciamientos; f) los préstamos no podrán ser otorgados a partes relacionadas del emisor; g) el valor de un solo préstamo no podrá representar más del cinco por ciento del capital de este tramo 1; h) no podrá existir ningún reclamo de terceros que afecten la validez de los préstamos; y i) los fondos facilitados por medio de los préstamos pignorados no podrán destinarse para financiar proyectos que involucren la producción, el comercio o el uso de los productos, las sustancias y/o las actividades que se describen a continuación: (1) actividades o sustancias prohibidas según las leyes y regulaciones y/o los convenios internacionales ratificados par El Salvador, y/o que estén sujetas a eliminación o prohibiciones internacionales, tales como: compuestos de bifenilo policlorados,

CALIFICACION DE RIESGO

La presente emisión cuenta con una clasificación de Riesgo Inicial de AA (slv) otorgada por Pacific Credit Rating. La clasificación se revisará semestralmente por el clasificador, o cuando este lo considere necesario, comprometiéndose el emisor a mantenerla vigente durante todo el plazo de la presente emisión.

EJERCICIO DE OPCION PUT Y CALL

La colocación de este tramo prevé el ejercicio de la opción de put y call, las cuales podrán ser ejercidas a opción del inversionista y a discreción del emisor, respectivamente, de acuerdo con las condiciones y procedimientos que se describen a continuación:

(i)            Opción Put.

Ejercicio. Los inversionistas podrán ejercer la opción put antes de cada fecha de pago de intereses. Para su ejercicio, los inversionistas, a través de su casa corredora de bolsa, informarán por escrito al emisor su intención de ejercer la opción put con por lo menos treinta (30) días de antelación a la próxima fecha de pago de intereses.

Adicionalmente, en el evento de ocurrir (i) un cambio de control en el

emisor sin consentimiento de los inversionistas del tramo 1, a (ii) una transferencia no autorizada de las acciones del emisor, que motiven al inversionista a ejercer la opción put, el emisor reconocerá y pagará al inversionista un costo adicional equivalente al dos por ciento (2.00%) sobre el precio a pagar por el ejercicio de la opción put. Para efectos de este aviso     de colocación, una ?transferencia no autorizada? significa cualquier transacción u operación en la cual una o más acciones del emisor son transferidas a terceros (de forma directa o indirecta) y tenga como consecuencia (i) que dicha transferencia contravenga cualquier limitación o prohibición establecida en las leyes de El Salvador; (ii) que los nuevos titulares de las acciones sean personas o entidades incluidas en una lista de sanciones internacionalmente reconocida, tales como las listas mantenidas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidas de América (OFAC), las Naciones Unidas, el       Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, la Unión Europea y la lista de empresas e individuos sancionados del Grupo del Banco Interamericano de Desarrollo, y/o (iii) que resulte en la transferencia de un total de acciones equivalente o superior at cinco por ciento (5.00%) del capital del emisor sin la previa autorización de los inversionistas del tramo 1.

Notificación. De recibir el emisor un requerimiento para ejercer una opción put por conducto de la casa corredora de bolsa, el emisor notificará por escrito a la Bolsa de Valores, a la Superintendencia del Sistema Financiero y a CEDEVAL, sobre dicho requerimiento y el precio a pagar, con por lo menos veintiocho (28) días de anticipación a la próxima fecha de pago de intereses.

Precio. Los inversionistas podrán ejercer la opción put por la totalidad o parte del valor del título. El valor será calculado tomando en cuenta el saldo del valor nominal del capital adeudado más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha efectiva del pago.

Pago: El emisor pagará el precio correspondiente en la próxima fecha de pago de intereses. El precio se pagará a través de los mecanismos establecidos por CEDEVAL y en las características de esta emisión.

(ii)           Opción Call:

Ejercicio: El emisor podrá ejercer la opción call antes de cada fecha de pago de intereses.

Notificación. El emisor notificará por escrito a la Bolsa de Valores, a la Superintendencia del Sistema Financiero, a CEDEVAL y a los inversionistas a través de los medios de información disponibles, su intención de ejercer la opción call y el precio a pagar con por lo menos veintiocho (28) días de anticipación a la siguiente fecha de pago de intereses.

Precio. El emisor podrá ejercer las opciones call par la totalidad o parte del valor del título.

De ejercerse la opción call por la totalidad del valor, éste será el saldo del valor nominal del capital adeudado más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de pago. Adicionalmente, el emisor reconocerá y pagará al inversionista un costo adicional equivalente al dos por ciento (2.00%) sobre el precio a pagar por el ejercicio de la opción call.

De ejercerse la opción call de forma parcial, el monto mínimo será de al menos tres millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 3,000,000.00), más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de pago. Adicionalmente, el emisor reconocerá y pagará al inversionista un costo adicional equivalente al dos por ciento (2.00%) sobre el precio a pagar por el ejercicio de la opción call.

-   Pago. El emisor pagará el precio correspondiente en la próxima fecha de pago de intereses. El precio se pagará a través de los mecanismos establecidos por CEDEVAL y en las características de esta emisión.